有方圓百裡的地方，假如山、丘陵占國土的十分之一，湖泊、沼澤占國土的十分之一，山谷河流占國土的十分之一，城鎮道路占國土的十分之一，薄田占國土面積的十分之二，良田占國土的十分之四，可以用這些土地養活約五萬個從事農業生産的農民，其中的山、丘陵、湖泊、沼澤、山谷河流可以供給各種原料，城鎮道路足夠它的群眾居住，這就是先古帝王制定的劃分土地的定律。
現在秦國土地有五個方圓一千裡的地方，可是能種莊稼的田地還不能占到十分之二，井田數不到一百萬，國中的湖泊、沼澤、山谷、溪流、大山、大河中的原材料、财寶又不能全部被利用，這就是人口與廣闊的土地不相稱啊。
成秦相鄰的國家是三家分晉後的韓、趙、魏三國;秦國想要用兵攻打的是韓、魏兩國。這兩個國家土地面積狹小，而人口衆多，他們的房屋雜亂地交錯在一起;其中經商之民向上不能填報自己的姓名，在下面又沒有土地和住宅，卻領帶狡詐的職業經商、從事手工業來維持生活;人們在山北山南和湖澤的低窪處挖洞居住的超過半數。這些國家的土地不夠供養它的群眾生存，似還超過了秦國群眾不夠用來住滿他的國土的程度。
猜想群眾的心情，他們所想要的東西是田地和房屋，可是三晉也确實沒有，秦的田地等有多餘也是一定的。像這種情況韓、趙、魏三國的群眾也不向西進入秦國，原因是秦的士階層憂愁而群眾辛苦。我個人認為大王的官吏雖然聰明，而見解卻錯誤了。他們是以不去争取三晉的人民，是吝惜爵位和重視免租免役。
他們說：“三晉是以弱的原因，是由于三晉人民追求快樂，朝廷又輕易準人免租免役，輕易給人爵位。
秦國是以強的原因，是由于秦國人民甘願勞苦，朝廷又不輕易準人免租免役，輕易給爵位。如果我們也多給人民爵位，延長免租免役的時間，就是放棄秦國是以強的原因，造成三晉是以弱的原因了。”
這就是大王的官吏重視爵位、吝惜免租免役的說法。我個人認為這種話不對。我們是以叫人民吃苦來加強兵力，是為了攻打敵國，實作自己的願望。兵法說：“敵國兵力弱了，我們兵力就強了。”
這是說我們沒有失掉進攻的條件，敵人就失掉自衛的條件。現在三晉戰不勝秦國，已經四代了。自魏襄王以來，他們野戰打不過秦國，守城必定被秦國攻下，大小戰争，三晉割給秦國的土地及其它損失，是數不過來的。像這樣，他們還不屈服，是因為秦國僅能取得他們的土地，而不能奪去他們的人民。
現在大王釋出大的優惠政策，凡是各諸侯國來歸附的人，立刻免除他們三代的徭役賦稅，不用參加作戰。
秦國四界之内，嶺坡、土山、窪濕的土地，十年不收賦稅，并把這些都寫在法律中，足夠招來上百萬從事農業生産的人。先時我說：“猜想群眾的心情，他們所想要的東西是田地和房屋，可是三晉也确實沒有，秦的田地等有多餘也是一定的。像這種情況韓、趙、魏三國的群眾也不向西進入秦國，原因是秦的士階層憂愁而群眾辛苦。”
現在賜給他們田地住宅，又免除他們三代的徭役賦稅，這就是給他們想要的，又不讓他們幹讨厭幹的事。這樣，秦以外六國的群眾沒有不向秦來的。況且這不隻是說空話，實際也是這樣的。因為從各國來的群眾充實了荒蕪的土地，開發了那裡的天然寶物，使一百萬人從事農業生産，他們所創造的好處很多，難道僅僅是不喪失進攻的力量嗎?
秦國的擔心的是發兵去讨伐敵國就會貧窮，安定下來務農敵人就得到休息。這就是大王所不能将兩方面都辦好的事。過去三代國君都打了勝仗，可天下諸侯國卻不服氣。現在用秦原有的群眾對付敵國的軍隊，而讓新招來的群眾從事農業生産，軍隊雖然住在國外上百天，國境内也不會耽誤一點農時，這就是富國強兵兩方面都能成就的功效。我所說的用兵，不是要全部發動盡數使用，而是要調查清楚國境内所能供給軍隊的糧食和草料。天下諸侯國有不服從的，那大王用這些軍隊在春天包圍他們的農田，夏天去吃他們貯藏的糧食，秋天奪取他們已經收割的糧食，冬天挖出他們藏好的糧食，用強大的武力動搖他們的國本，用寬厚的文德安撫他們的後代。大王如這麼做，十年以内各諸侯國中會沒有與秦國不一條心的嗎?大王為什麼還要吝啬爵位，舍不得免除役賦呢?
伊阙和華陽之戰的勝利，秦國軍隊砍了很多人頭後又向東進攻。向東邊進攻沒有什麼好處也是很明白的，而大王手下的官吏認為能建立大功勳，原因是這樣能損害敵國。現在我們用沒有開墾過的荒地招來韓、趙、魏三國的群眾，再讓他們從事農業生産，這樣對敵人的破壞同戰勝敵人帶來的破壞有同樣的效果，而秦國又獲得韓、趙、魏三國群眾種的糧食，這不是進攻和生産兩個方面都能做出成就的妙計嗎。況且秦國在伊阙之戰、華陽之戰、長平之戰中損失了多少呀?秦國原有的群眾和招來的群眾因戰争不能從事農業生産的又有多少啊?我個人認為沒有辦法計算了。假如大王的臣子們當中，有人運用這些兵力，隻使用這些兵力的一半來削弱韓、趙、魏三國的實力，使秦國強大，像取得三次戰役的勝利一樣大王一定會增加賞賜。現在我所說的方法，是讓群眾不服一天的徭役，官府不浪費多少錢，可是它卻能在削弱韓、趙、魏三國的實力，使秦國強大方面遠勝過那三次戰役，大王卻認為不可行，我就真的愚昧到了不明白的程度了。
齊國有個叫東郭敞的人，理想遠大，希望自己能擁有極多财富。他的徒弟請求他救濟，他不給，說：“我打算用錢财争取獲得一個爵位。”徒弟很憤怒，離開他到宋國去了。有人說謊：“這個人愛惜沒有獲得的東西，是以還不如将錢先送給他現有的徒弟。”
現在韓、趙、魏三國有群眾而秦國還吝惜免除他們的徭役和賦稅，這也是愛惜他們沒有的東西，反而失去已擁有的徒弟嗎?上古的時候有堯舜，當時被人稱頌;中古時候有商湯、周武王處在君主的位置上而當時的群眾都信服。這四位帝王，世世代代受到人們的稱贊，但他們治理國家的方法卻不能被以後的統治者拿來使用。現在如免除三代的徭役的賦稅，那麼韓、趙、魏三國群眾就能全被招來了。
這招來三晉群眾的事不是靠大王您的賢明地在現在确立，而讓後世的人替大王采用嗎?那麼看來不是聖人的說法特别，而是聽從聖人的教導很難啊!