1947年3月，蔣介石迫于兵力不足，隻好改全面進攻為以陝北和山東解放區為主，被稱為“雙矛攻勢”的重點進攻。其中山東解放區又被分為兩部分即沂蒙山區的軍事根據地和膠東的交通供應根據地。面對進攻，華野取得孟良崮大捷後，内線部隊在粟裕的指揮下于南麻、臨朐連續失利，部隊十分疲勞，傷亡較大，戰場形勢急劇惡化，沂蒙山區失守，隻好轉移到膠濟路北和諸城地區進行休整。
華野内線部隊暫時挫折令蔣介石又發生誤判，遂将進攻重點轉向膠東。蔣介石親赴青島，主持制定“九月攻勢”作戰計劃，由陸軍副總司令範漢傑指揮 20個旅組成膠東兵團，在海、空軍配合下，由濰縣（今濰坊）至青島一線進攻膠東解放區。
膠東地區三面環海，腹地多山，不但是解放軍關外到關内的海陸補給線，也是重要的軍工生産和華東野戰軍的後方基地。1946年至1947年，膠東兵工廠就生産擲彈筒4330個、火炮327門、炮彈51萬發、子彈424萬發。僅1948年一年膠東就生産火炮472門、炮彈96.8萬發、100毫米迫擊炮彈6.6萬發。1947年陳毅、粟裕曾電報中央：華野數十萬軍隊、炮彈、炸藥及子彈供應，至少十分之七靠膠東。可見膠東不保，則山東根據地必失。
膠東位置重要，國軍大兵壓境，但是防守膠東的華東東線兵團全部兵力卻隻有許世友、譚震林指揮的4個縱隊加兩個師。而且4個主力縱隊還被分隔兩處，敵我攻防實力對比非常懸殊，這仗該怎麼打？許、譚首長決心采取節節阻擊戰法，試圖在滞敵進犯的同時誘敵深入，尋機殲滅敵人。但是國軍在多次挨打之後也學乖了，再說範漢傑也是一個有名的戰将，深通兵法。他發明了“梳篦平推”的戰法，以4個整編師并列為前梯隊，2個師緊緊尾随，分四路齊頭并進、密集平推，妄圖一步步把我軍壓迫到半島以東。
還别說，國軍的這個陣法還真有效，許世友好不容易抓住進入諸城的戰鬥力相對較弱的粵軍整64師157旅發起攻擊，激戰一天兩夜，但還是未能趕在國軍援軍到達前結束戰鬥，為避免全軍陷入被動，隻好撤兵。首戰失利，國軍步步緊逼，膠東根據地隻剩下東西不到75公裡、南北不到40公裡的狹小地區，戰略回旋餘地越來越小。但是希望往往就孕育在絕望之中，緊盯戰局的毛主席和許世友等同時發現了戰機。
由于受到解放軍打擊，國軍第8、第9師收縮了戰線，兩個師之間出現8公裡間隙！機會稍縱即逝，許世友立即指令9縱、13縱主力利用暗夜掩護，一夜間快速機動60餘公裡，從内線跳到外線，擺脫三面環海、一面被圍的不利局面。9月24日，第2、第7縱隊由諸城北上朱陽地區，與第9縱隊會合。範漢傑做夢也沒想到解放軍的兩個主力縱隊竟然能夠在這一點空隙中悄然通過，還在做他的圍剿大夢，哪裡知道膠東解放軍主力部隊已經在他的身後舉起了大棒！
10月2日，整編第64師被第2、第9縱隊及第1縱隊獨立師包圍，被殲2個團。8日，第2縱隊在山陽莊圍殲援軍整編第45師第211旅，斃俘8000餘人。第7縱隊和獨立師在張莊、穆屯、薛家集、鄭家莊殲整編第64師第156旅和整編第45師第212旅各一部。第13縱隊攻克掖縣城，全殲守軍整編第8師1個團。第4縱隊第10師攻克諸城，殲守軍3000餘人。短短十來天時間，範漢傑稀裡糊塗就損失了1.2萬餘人。國軍此時雖然兵力上還占盡優勢，但已陷入腹背受敵的尴尬境地，既要繼續向東步步為營，又要四處分兵把守，還要防備我軍從側後發起突然襲擊，戰場主動權已經轉移到我軍一方，範漢傑戰前“一個月之内消滅共軍東線兵團”的狂妄計劃成為笑話。
在曆時3個月的戰鬥中，國軍始終未能找到與解放軍主力決戰的機會。而許世友等則在毛主席的指導下因勢利導、因地制宜、因敵而變，從戰場實際出發標明作戰目标，及時調整作戰樣式，先後完成從阻擊戰到襲擊戰、從包圍戰到打援戰、從防禦戰到追擊戰等戰術轉換，做到了“哪一股敵人好打、就打哪一股敵人”“在哪裡殲滅敵人有利、就在哪裡殲滅敵人”。把有限兵力發揮出最大效能。
兵法雲“兵無常形”，許世友做到了！