1947年3月，蒋介石迫于兵力不足，只好改全面进攻为以陕北和山东解放区为主，被称为“双矛攻势”的重点进攻。其中山东解放区又被分为两部分即沂蒙山区的军事根据地和胶东的交通供应根据地。面对进攻，华野取得孟良崮大捷后，内线部队在粟裕的指挥下于南麻、临朐连续失利，部队十分疲劳，伤亡较大，战场形势急剧恶化，沂蒙山区失守，只好转移到胶济路北和诸城地区进行休整。
华野内线部队暂时挫折令蒋介石又发生误判，遂将进攻重点转向胶东。蒋介石亲赴青岛，主持制定“九月攻势”作战计划，由陆军副总司令范汉杰指挥 20个旅组成胶东兵团，在海、空军配合下，由潍县（今潍坊）至青岛一线进攻胶东解放区。
胶东地区三面环海，腹地多山，不但是解放军关外到关内的海陆补给线，也是重要的军工生产和华东野战军的后方基地。1946年至1947年，胶东兵工厂就生产掷弹筒4330个、火炮327门、炮弹51万发、子弹424万发。仅1948年一年胶东就生产火炮472门、炮弹96.8万发、100毫米迫击炮弹6.6万发。1947年陈毅、粟裕曾电报中央：华野数十万军队、炮弹、炸药及子弹供应，至少十分之七靠胶东。可见胶东不保，则山东根据地必失。
胶东位置重要，国军大兵压境，但是防守胶东的华东东线兵团全部兵力却只有许世友、谭震林指挥的4个纵队加两个师。而且4个主力纵队还被分隔两处，敌我攻防实力对比非常悬殊，这仗该怎么打？许、谭首长决心采取节节阻击战法，试图在滞敌进犯的同时诱敌深入，寻机歼灭敌人。但是国军在多次挨打之后也学乖了，再说范汉杰也是一个有名的战将，深通兵法。他发明了“梳篦平推”的战法，以4个整编师并列为前梯队，2个师紧紧尾随，分四路齐头并进、密集平推，妄图一步步把我军压迫到半岛以东。
还别说，国军的这个阵法还真有效，许世友好不容易抓住进入诸城的战斗力相对较弱的粤军整64师157旅发起攻击，激战一天两夜，但还是未能赶在国军援军到达前结束战斗，为避免全军陷入被动，只好撤兵。首战失利，国军步步紧逼，胶东根据地只剩下东西不到75公里、南北不到40公里的狭小地区，战略回旋余地越来越小。但是希望往往就孕育在绝望之中，紧盯战局的毛主席和许世友等同时发现了战机。
由于受到解放军打击，国军第8、第9师收缩了战线，两个师之间出现8公里间隙！机会稍纵即逝，许世友立即命令9纵、13纵主力利用暗夜掩护，一夜间快速机动60余公里，从内线跳到外线，摆脱三面环海、一面被围的不利局面。9月24日，第2、第7纵队由诸城北上朱阳地区，与第9纵队会合。范汉杰做梦也没想到解放军的两个主力纵队竟然能够在这一点空隙中悄然通过，还在做他的围剿大梦，哪里知道胶东解放军主力部队已经在他的身后举起了大棒！
10月2日，整编第64师被第2、第9纵队及第1纵队独立师包围，被歼2个团。8日，第2纵队在山阳庄围歼援军整编第45师第211旅，毙俘8000余人。第7纵队和独立师在张庄、穆屯、薛家集、郑家庄歼整编第64师第156旅和整编第45师第212旅各一部。第13纵队攻克掖县城，全歼守军整编第8师1个团。第4纵队第10师攻克诸城，歼守军3000余人。短短十来天时间，范汉杰稀里糊涂就损失了1.2万余人。国军此时虽然兵力上还占尽优势，但已陷入腹背受敌的尴尬境地，既要继续向东步步为营，又要四处分兵把守，还要防备我军从侧后发起突然袭击，战场主动权已经转移到我军一方，范汉杰战前“一个月之内消灭共军东线兵团”的狂妄计划成为笑话。
在历时3个月的战斗中，国军始终未能找到与解放军主力决战的机会。而许世友等则在毛主席的指导下因势利导、因地制宜、因敌而变，从战场实际出发选定作战目标，及时调整作战样式，先后完成从阻击战到袭击战、从包围战到打援战、从防御战到追击战等战术转换，做到了“哪一股敌人好打、就打哪一股敌人”“在哪里歼灭敌人有利、就在哪里歼灭敌人”。把有限兵力发挥出最大效能。
兵法云“兵无常形”，许世友做到了！