中國基金報記者 南深
近年風波不斷的新潮能源，如今又曝出超300億元境外資産控制權生變的消息，而該事項早在去年上半年就已發生，卻遲遲未見公司公告。
4月16日，有媒體報道，新潮能源新進第十大股東深圳宏語透露，新潮能源全資子公司甯波鼎亮已由内資轉變為中外合資企業，美國Seewave公司通過甯波鼎亮取得了新潮能源在美國338億元資産的管理權和控制權，而Seewave公司背後是新潮能源前董事長劉珂。
4月17日中午，新潮能源對中國證券報回應稱，Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務糾紛，甯波鼎亮的GP是煙台揚帆，若煙台揚帆股權因債務糾紛後續被執行劃轉，将直接導緻上市公司失去對美國油氣資産的控制權。“公司為了避免上述潛在風險，對16萬股東造成損害才作出了本次股權結構的優化。”
不過，不管出于何種目的，占公司資産比例高達99%的境外子公司控制權變動，公司并沒有第一時間披露，也未見公司公告經過董事會和股東大會程式。為此，中國基金報記者第一時間緻電公司，并向公司發去書面采訪提綱，截至記者發稿，公司暫未回複。
重要子公司股權結構生變涉及338億元海外資産控制權
新潮能源主營業務為石油與天然氣的勘探、開發與銷售。目前，公司處于無實際控制人狀态，最大股東甯波國金陽光股權投資中心持股比例也僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例則為5.51%。公司絕大部分資産在海外，2023年度半年報顯示，其境外資産折合人民币338.47億元，占新潮能源總資産的比例為99.91%。
根據2017年12月30日的公告，公司對境外子公司整體架構進行過一輪整合和調整。
具體來看，煙台揚帆投資為新潮能源全資子公司，為鼎亮彙通（2023年更名為“甯波鼎亮”）執行事務合夥人，新潮能源為鼎亮彙通有限合夥人。新潮能源通過揚帆投資、鼎亮彙通和浙江犇寶持有美國子公司Xinchao US Holdings Company（簡稱“Xinchao US”）100%股權，進而間接控制全部美國油氣資産。
然而，上述維持了多年的股權結構，在2023年5月突然生變。
天眼查資料顯示，2023年5月11日，揚帆投資從甯波鼎亮股東中退出，取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company（簡稱“Surge Energy Capital”），并出任執行事務合夥人，出資額為100萬元。新潮能源作為有限合夥人，出資額依然是75億元。而甯波鼎亮的企業類型，也從“有限合夥企業”變成了“外商投資合夥企業”。
随後，僅過了一個多月，2023年6月11日，甯波鼎亮的執行事務合夥人再次發生變動，Surge Energy Capital退出，取而代之的同樣是一家美國企業Seewave Energy Holdings Company（簡稱Seewave Energy）。
中國基金報記者注意到，作為占公司資産比重高達99%的重要子公司，控制權持續發生變動且距今已近一年，公司到目前為止并沒有進行公告，也未見履行董事會和股東大會程式。
執行事務合夥人權利較大前董事長“潛伏”背後
中國基金報記者調查發現，Seewave Energy背後的控制人，實際上是新潮能源的前任董事長劉珂，其剛在2023年2月卸任公司董事長，并由其兄弟劉斌接替。據悉，劉珂于2021年被刑事立案。
劉珂目前為Seewave Energy唯一董事、首席執行官及被授權人。甯波市北侖區市監局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召開董事會特别會議作出的書面同意”書顯示，劉珂具體職務是“總裁兼首席執行官”。
甯波鼎亮在甯波市北侖區市監局備案的合夥協定則顯示，公司于2023年5月18日對原合夥協定進行了大範圍修訂，将甯波鼎亮的全部決策權、管理權、分紅權及資産處置權等全權授予Surge Energy Capital。此後，2023年6月20日，Seewave Energy承繼了合夥協定中Surge Energy Capital所享有的權限。
合夥協定顯示，“由普通合夥人Seewave Energy擔任執行事務合夥人，執行合夥事務人委派的代表（也就是劉珂）負責具體執行合夥事務”“執行事務合夥人擁有對所有合夥企業事務作出獨立決策并予以執行的權利、并全權對外代表合夥企業，無需取得其他合夥人的同意、無需經過合夥人會議審議”。
此外，“除執行事務合夥人外，其他合夥人均不得協助/參與執行合夥事務、參與管理或控制合夥企業的投資主體、投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務，也不得單獨代表合夥企業進行商業活動或簽署檔案或從事其他對合夥企業形成限制的行動”。
顯然，通過上述約定，劉珂可以通過Seewave Energy對甯波鼎亮實施控制，進而通過甯波鼎亮控制Xinchao US，最終間接控制占新潮能源總資産99.9%的境外油氣資産。
從财報來看，新潮能源業績表現尚可，公司2022年實作扣非淨利潤約37億元，2023年前三季度扣非淨利潤則為18.7億元。截至去年三季度末，公司有股東15.89萬人。截至4月17日收盤，公司股價為2.75元，市值為187億元。
編輯：艦長
稽核：木魚