秋時期自周平王東遷到三家分晉。魯國史官把這一時期各國的重大事件按年、季、月、日記錄下來，一年分春、夏、秋、冬四季記錄，簡括起來就把這部編年史命名為《春秋》。霸即伯，可以代行周天子的權力。争霸就是争奪天子的獨家代理權。由于這一時期生産力和人口都相當有限，無法開發、掌控大面積土地，甚至于無法供養一支職業軍隊長期守備邊境。是以攻占敵國是被認為不劃算的事，最多也就是搶點财物與人口。同時又有周禮的限制，禁止滅國。于是争霸就成了主流。就争霸過程而言，一句話概括就是西落東升，南北争雄。西落是指西周衰落，東升指齊桓公首霸中原，南北争雄指晉楚争霸。
春秋争霸
周平王東遷
從哪裡跌倒就從哪裡爬起，這是許多成功者共同的地方。不過在曆史上，從哪裡爬起就從哪裡跌倒卻是許多王朝衰落的真相。最典型的就是宋朝，宋太祖以文制武終結了武将亂政，開創了繁榮大宋。但文弱的宋朝此後頻頻受外敵欺負，最終屈辱滅國。周朝也是一樣，興于禮樂，亡于禮樂。
西周初年，周公設計的禮樂制度使周王朝迅速穩定了局面，邁入繁榮發展階段。周成王、周康王時期社會安定、百姓和睦，一切刑罰都閑置一旁四十多年，史稱“成康之治”。然而成康之後，周朝就開始走下坡路了，因為禮樂制度被破壞了。
康王二十五年（前996年），康王去世，太子姬瑕即位，是為周昭王。昭王十四年（前982年），魯國發生政變，魯候之弟姬涕殺死兄長魯幽公奪取侯位，自稱魏公。如此大逆不道之事，昭王竟聽之任之，周朝賴以生存禮制就這樣松動起來。其後在南方江漢地區的楚人開始同周王室分庭抗禮，西周初年楚國實力弱小，臣屬于周，後來發展壯大，不再按時朝貢，到昭王時期已經對周王室在漢陽地區分封的姬姓諸侯王産生了威脅。
“漢陽諸姬”的分封是為了保護鄂東地區的銅礦。在鐵器出現以前銅是國家重要的戰略資源，當時的人稱銅為金。昭王十六年和十九年兩次南征楚國。第一次南征，高歌猛進直至江漢地區，戰果頗豐，并就地鑄器銘功。第二次南征，周軍慘敗，撤退時昭王落入漢水，溺水而亡。“昭王南征而不複”是對周王朝的一次沉重打擊，從此周王朝不敢再南渡漢水征楚，周天子的威望受到嚴峻挑戰。
楚國與漢陽諸姬
昭王死後，太子姬滿即位，就是傳說中的周穆王，世稱“穆天子”。據《穆天子傳》記載，穆王曾駕八駿西巡，會見了西王母。穆王見沒見過西王母不好說，西巡倒是真的。西北犬戎沒按規定朝貢，穆王發兵征讨。祭公謀父極力勸阻，主張實行文王時“耀德不觀兵的”政策，即以政治手段求得犬戎的“荒服”（隻按時來朝見周王，無其他義務）。穆王不聽，親自帥師西征。擊敗犬戎後，穆王繼續西伐，進軍至昆侖之丘。此次西征耗費了大量國力，穆王隻帶回四隻白狼，四隻白鹿，而犬戎再不來朝見。
周穆王西征
穆王死後，即位的依次是共王、懿王、孝王、夷王，合稱“中期四王”。這一時期周王室的内部沖突逐漸顯現，再次沖擊了禮樂制度。周懿王八年（前903年），懿王去世，太子姬燮軟弱無能，被叔祖姬辟方搶了王位，嫡長子繼承制遭到破壞。直到六年後孝王去世，姬燮才被諸侯擁立，是為周夷王。夷王因是被諸侯擁立，腰杆不硬，每次諸侯來朝見，夷王都跑到堂下恭迎。由此，周天子聲望大跌，諸侯不再按期朝貢。楚人首領熊渠更為放肆，在夷王時期封自己的三個兒子為王，在西周時隻有周天子被稱為王，諸侯最大不過是公，即使是到了周王成了擺設的春秋時期，霸主齊桓公，晉文公都不敢稱王，楚人的叛逆又狠狠的打臉周王室。
周夷王十六年（前880年），夷王去世，太子姬胡繼位，是為周厲王。周厲王一改父親的懦弱，性格好強殘暴，建立了強力統治以恢複周天子威望。周厲王對淮夷的征讨敲山震虎，迫使熊渠去除了三個兒子的王位封号。但連年用兵需要巨量的錢糧，西周初年，分封許多整塊的土地給諸侯，周王室僅控制了宗周鎬京和成周洛邑被稱為王畿的不大地區。随着王室子孫繁衍不斷，越來越多，能夠用于分封的土地越來越少，西周中晚期所封賜諸侯的土地不再是整塊的，而是零碎小塊的土地，出土于該時期的“裘衛四器”上有銘文記載了諸侯貴族之間的土地交易，反映了周王室對土地沒有了控制力，屬于周王室的土地财富開始下降。
厲王為了撈錢，以國家名義壟斷山林川澤，甭管是山上長的、水裡遊的全是國家的，想要就得交錢。這一下斷了許多國人的生路，民間怨聲載道。厲王聽說後又派人監視群眾，誰敢吐露不滿就殺誰，逼得群眾都不敢說話了，見了面使個眼色就算是打招呼了。召公勸谏厲王防民之口，甚于防川，群眾積怨久了又無法宣洩不滿，就像河水被堵塞而暴漲一樣，一旦決口，後果不堪設想。厲王不聽，最終被不堪忍受的群眾驅逐，史稱“國人暴動”。厲王出逃後，召穆公與周定公被推舉出來聯合執政（一說共伯和代行天子職務），史稱“共和行政”。
共和十四年（前829年），周厲王在彘地去世。太子姬靜即位，是為周宣王。宣王吸取父王的教訓，任用賢臣，施德政。但隻憑這些遠遠不能擺脫困境。當時周朝立國已有兩百多年，分封的王子王孫擠占了周天子的大量土地，使周王室人口和财政收入銳減。周厲王蠻橫撈财也有這方面原因。若不能從根本上改革制度，宣王中興不過昙花一現。
周宣王四十六年（前782年），宣王去世，太子姬宮湦即位，是為周幽王。幽王即位以後幹了兩件事把自己玩死了，一件是廢長立幼，一件是烽火戲諸侯。幽王八年（前774年），幽王廢黜王後申後和太子姬宜臼，立寵妃褒姒為王後，褒姒所生之子姬伯服為太子。宜臼見勢不妙，逃到他外公申候的申國。褒姒不愛笑，幽王為逗褒姒一笑，就讓人點起烽火，諸侯看到烽火以為戎狄入侵，就率軍前來勤王，來了以後發現沒見到敵人的蹤影，就趕緊問幽王敵人此時在哪？幽王對諸侯說；“沒有敵人入侵，我們在這點烽火玩呢。”褒姒看到諸侯慌慌張張、一臉懵逼的樣子大笑起來。諸侯很生氣，後果很嚴重。幽王十一年（前771年），申候聯合犬戎攻打鎬京，幽王又命人點燃烽火，結果諸侯無一人前來勤王。犬戎破城而入，殺死幽王，搗毀宗廟宮殿，搶奪燒殺一番後揚長而去。
犬戎滅西周
幽王死後，宜臼即位，是為周平王。由于鎬京已經殘破不堪，周圍又被犬戎占據，已不再适合做國都。周平王元年（前770年），平王在秦國軍隊的護送下東遷洛邑。東遷之前，周天子雄踞關中，俯瞰中原。東遷以後，洛邑周邊圍着一圈諸侯，雖然替自己抵擋了戎狄的侵襲，但也很容易遭到諸侯圍毆。鄭莊公被稱為“春秋三小霸”之首，就是他先動的手。
繻葛之戰
鄭國的首任國君鄭桓公是周宣王的庶弟，周幽王時鄭桓公被任命為王室的司徒。犬戎入侵時，鄭桓公力戰而死。鄭桓公之子鄭武公得知父親為犬戎所殺，一心為父報仇，率軍與犬戎激戰。周平王為表彰鄭桓公父子的忠心，東遷後命鄭武公繼任司徒輔佐周王室。鄭武公死後，其子鄭莊公繼續輔佐周王室。鄭桓公、鄭武公、鄭莊公祖孫三代位列輔政重臣，權勢遠超其他諸侯，被稱為“鄭氏三公”。
鄭莊公身兼兩職，既是鄭國君主，又是周天子倚賴的重臣。這給鄭莊公帶來了挾天子以令諸侯的優勢。但平王肯定不甘心成為鄭莊公的傀儡，若鄭莊公一心想擴大自己的勢力，勢必會遭到周天子的反對。做忠臣可以避免與周天子發生沖突，但鄭國的發展就受到束縛。這是一個兩難的選擇，權衡之下，鄭莊公選擇了鄭國。
鄭莊公做出選擇後，平王不甘示弱，提拔虢公排擠鄭莊公。鄭莊公見苗頭不對，立即跑去質問平王。平王連忙否認，并與鄭莊公質子為證，将王子狐質于鄭，鄭公子忽質于周，是為周鄭交質。此前隻有諸侯質子于周天子，或諸侯之間互相質子。周平王質子于鄭再次拉低了地位，為天下諸侯所輕。
周平王五十一年（前720年），平王去世，孫子周桓王即位。桓王年輕氣盛，任用虢公分鄭莊公之權。鄭莊公還以顔色，派人搶收了周王室的麥子。桓王根本不吃這一套，繼續硬剛。這回輪到鄭莊公慫了，親自到洛邑謝罪。桓王見鄭莊公服軟，就真的以為自己有多厲害。非但沒有見好就收，還頻繁給鄭莊公穿小鞋，氣的鄭莊公再也不來朝見。桓王又以鄭莊公不來朝見為借口，統周軍及陳國、衛國、蔡國、虢國軍隊讨伐鄭國。
繻葛之戰
周桓王十三年（前707年），兩軍在繻葛（今河南長葛北）大戰，周軍被揍的抱頭鼠竄，桓王也被鄭将祝聃一箭射中肩膀。祝聃要追擊活捉桓王，鄭莊公制止說：“君子不希望逼人太甚，何況欺淩天子呢？我們是自衛，國家能免于危亡就足夠了。”戰後，鄭莊公還派大夫祭仲去慰問受傷的桓王，保全了周天子最後一點面子。桓王也認清了現實，再也不敢發兵征讨諸侯。明朝學者李贽對周朝的衰亡總結為“夷王足下堂，桓王箭上肩”，“夷王足下堂”是指周夷王下堂迎接諸侯，禮制開始崩壞，“桓王箭上肩”則是實力的衰落。禮制與實力都無法支撐周天子的權威，列國争霸的序幕就此拉開。
繻葛之戰，鄭莊公一戰成名，成為“春秋三小霸”之首。然而好景不長，鄭莊公打破了周天子對鄭國的束縛的同時，也打破了周天子對其他諸侯國的限制，列國大亂鬥由此開始。鄭國地處中原，周邊諸侯國密集，其中宋、衛、陳等國與自己實力相當。鄭國不但無力吃掉任何一方，還有被四面圍攻的危險。東齊、西秦、南楚、北晉四大強國崛起後，鄭國國力捉襟見肘，最終淪為大國争霸的棋子。
尊王攘夷
齊國是姜太公呂尚的封國，東臨大海，有魚鹽之利。鹽是生活必需品，當時中國鹽産地不多，齊國的海鹽占了很大比例。自太公封國以來，齊國煮鹽墾田，富甲一方、兵甲數萬，後經過幾代齊國諸侯的發展，齊國成為東方大國。
煮海鹽
周夷王時，諸侯多有怠慢。齊國國力強盛，齊哀公有恃無恐，也随了大溜，兩年不來朝見。紀國是齊國的一個小鄰國，紀侯恐齊國強大，就向夷王誣告齊哀公謀反。夷王正想抓個典型，就指令齊哀公前來朝見。齊哀公覺得夷王不敢把自己怎麼樣，就大搖大擺的去了。結果到地方就被夷王下鍋煮熟了。諸侯們一看不得了，立馬收斂了許多，齊哀公就這樣替大家夥做了出頭鳥。殺了齊哀公後，夷王立齊哀公異母弟呂靜為胡公。
周桓王七年（前713年），鄭莊公與周桓王正激烈互撕，齊僖公卻打着周天子的旗号讨伐郕國。齊僖公二十五年（前706年），齊僖公又聯合鄭國打敗狄戎。這兩件事為後來齊桓公“尊王攘夷”做了示範。此外，齊僖公還多次主持多國會盟，平息宋國與衛國之間的争端，平定許國、宋國内亂，成功跻身“春秋三小霸”之列。
齊僖公三十三年（前698年），僖公去世，太子諸兒即位，是為齊襄公。僖公在的時候非常喜歡弟弟夷仲年，夷仲年死後，僖公非常傷心，就把夷仲年的兒子公孫無知當成親兒子看待。公孫無知的俸祿、服飾、生活待遇都和太子諸兒同等。是以太子諸兒和公孫無知多次發生争鬥。襄公即位後，降低公孫無知的俸祿、服飾等級，公孫無知是以怨恨襄公，密謀篡權。而襄公對此渾然不覺，整日縱情享樂，又殘暴嗜殺。襄公的幾個弟弟害怕禍及自身，紛紛出國避難。
齊襄公十二年（前686年），公孫無知弑殺襄公，自立為君。次年，雍廪襲殺公孫無知，讨論重立君主。避難在外的公子糾和公子小白得到資訊後，開始了一場争分奪秒的回國競賽。魯國發兵護送公子糾回國，并派管仲帶兵堵截住公子小白從莒國返齊。管仲一箭射中小白帶鈎，小白假裝倒地而死。管仲随即派人回魯國報捷。于是魯國就放慢了速度，過了六天才到。這時小白已兼程趕回齊國，被立為國君。是為齊桓公。
桓公即位後想任命一路護送自己的鮑叔牙為相，鮑叔牙卻對桓公說：“如果君上隻想治理齊國，那麼有我就夠了。如果君上想成就天下霸業，那麼非管仲不可。管仲到哪個國家，哪個國家就能強盛。魯人知管仲之才，為防止為我所用必欲殺之。君王應帶話給魯人，表明自己要親手殺之而後快，才能把管仲救回來。”桓公依計而行，給魯國帶話說；“公子糾是兄弟，我不忍心親手殺了他，就請你們替我殺了他吧。管仲是仇人，我一定要親手殺了他。”于是魯國殺了公子糾，把管仲押往齊國。管仲回齊國後，桓公當即下令釋放，并任其為相。管仲知恩圖報，開始推行一系列富國強兵的改革。
管仲像
春秋初年，各國的行政體制皆沿用西周舊制，諸侯們大緻劃塊地讓卿大夫去治理，卿大夫治理的範圍隻在城邑附近的“國中”，治下的人口隻包括居住在“國中”的國人。離城邑較遠的“野”以及居住在野外的野人基本上不受卿大夫管轄。卿大夫們也看不起野人，認為他們最愚蠢，是以也管他們叫“氓”。這種粗放的行政管理極其浪費國家土地和人口資源。
管仲任相後将全國劃分為21鄉，士居15鄉，工居3鄉，商居3鄉，分設3官管理。其中15個士鄉采取軍民合一的體制，五鄉為一帥，有一萬一千人。由齊君率為中軍，兩個上卿各率五鄉為左右軍，是為三軍。遠離城邑的野也被納入行政管轄，被分為5屬，設立5大夫、5正官分管。屬下有縣、鄉、卒、邑4級，分别設立縣帥、鄉帥、卒帥、司官管理。此外，管仲還大力推廣深耕、勻種、碎土等先進農業技術。在貴族世卿世祿制之外采取更廣泛的選人制度，國中“慈孝”、“聰慧”、“拳勇”出衆者，由鄉長推薦試用，稱職的委任為吏，任用稱職的又可以晉升，直至升為上卿助理。一套改革之後，齊國地盡其利、人盡其才，想不強大都難。
“尊王攘夷”是管仲為桓公設計的稱霸政策，先說尊王，就是打着周天子的旗号幹自己的事。齊桓公五年（前681年），齊、宋、陳、蔡、邾五國國君在齊國北杏會盟，旨在協力平息宋國内部争奪君位的變亂。一年後，宋國背叛盟約，桓公就派人帶着豐盛的禮物去朝拜周天子，說宋國不尊重周天子，随便廢立國君，請周天子興師問罪。周天子想借齊國的力量來樹立天子威望，就答應齊桓公要求，派大夫單伯率兵，會同齊、陳、蔡三國合兵伐宋。宋國打不過齊國，也不想背負對抗天子的罪名，立馬就向周天子表示順從。齊桓公覺得打着周天子的旗号比自己直接出兵更有效，就故技重施，幹了一票大的——收拾楚國。
楚國是挑專事業戶，專業挑事幾百年了，誰都不服。“春秋三小霸”最後一位是楚武王熊通，從名号都可以看得出來，人家都是公、候，而他卻和周天子一個級别——王。就是這麼狂妄。齊桓公時，楚國已先後滅掉申、息、鄧等國，并攻伐黃國，收服蔡國，多次向鄭國進攻。鄭國支援不住，向齊國求救。
春秋列國
齊桓公三十年（前656年），桓公率齊、宋、陳、衛等八國軍隊擊潰楚的盟國蔡國，陳兵楚境。楚成王派屈完為使質問齊桓公：“你住北海，我住南海。兩國丢失的牛馬都跑不到對方的地界上，你帶大軍來此是緣故？”管仲回複說：“過去齊國受周王的指令，可以讨伐不服從周王的諸侯國。你們楚國已多年不向周王進貢祭祀用的苞茅了。從前周昭王南征沒有回來。現在我們責問的就是這兩件事！”屈完說：“沒有進貢苞茅是我們不對，以後照樣進貢就是了；至于昭王淹死的事，你們應該到漢水邊去打聽，與我們無關！”
楚國不給面子，桓公就指令軍隊繼續前進，臨時駐紮在陉。迫于壓力，楚成王再派屈完到齊軍中去交涉，齊軍後撤到召陵與楚講和結盟，史稱“召陵之盟”。會盟一結束，楚成王就派屈完帶了苞茅去朝見周王，表示對王室的尊重。齊桓公能把刺頭楚國摁到洛邑進貢，無疑是尊王的一次重大勝利，楚國這個最強大的對手反而成了齊桓公登頂霸業路上最大的一塊墊腳石。
“攘夷”就是當大哥的保護小弟。齊桓公二十三年（前663），山戎攻打燕國，燕國向齊國求救。齊桓公親自率軍馳援，一直打到孤竹。打着打着都迷路了，得虧管仲用老馬識途才得以回師。燕莊公為表感激，送齊桓公回國一直送到了齊國的境内。齊桓公說：“不是天子，諸侯相送不能出境，我不可以對燕無禮。”于是把燕君所到的地方割給了燕國。
齊桓公二十七年（前659），狄人進犯邢國，邢國向齊國求救，齊、宋、曹三國之君各率本國兵馬共同救邢。但援兵未到，城池就被攻破。邢侯率衆突圍趕到聶北，見到桓公後長跪不起。桓公安撫邢侯後，火速奔向邢國。狄人聞風逃遁，一把火燒了邢國都城。狄人退兵後，桓公幫助邢國把都城遷到靠近齊國的夷儀。一年前，狄人進犯衛國，衛懿公兵敗身死，衛國僅剩五千遺民在宋國、鄭國等國的資助下寄居于曹國。桓公在重建邢國後，也在楚丘幫助衛國重建國都。一百多年後，孔子為此感歎道：“如果沒有管仲，我們恐怕要披頭散發穿左衽的衣服了！”左衽即衣襟向左掩，與披頭散發一樣是戎狄風俗。
齊桓公三十五年（前651年），桓公與各諸侯國在葵丘會盟，周襄王派宰孔參加會盟，并賜給齊桓公祭廟所用的胙肉、彤弓矢以及天子車馬，這是周天子對諸侯國的最高獎賞。表明周襄王承認了齊桓公的霸主地位。會上，齊桓公代周天子号令諸侯，将齊國霸業推向了颠峰。
齊桓公晚年昏聩，寵信易牙、開方、豎刁三人。易牙善烹饪，隻因桓公随口說了一句還沒吃過人肉，易牙就把自己的兒子殺了給桓公做菜吃。開方是衛國人，跑到齊國來侍奉齊桓公，十幾年不回去看望父母。豎刁更絕，為表忠心，自行閹割，桓公非常感動，把自己的一個兒子過繼給豎刁。管仲臨終前對桓公說三人為了讨好君主，自己愛惜的都可以舍棄，一定不會忠于國家，務必疏遠他們。但桓公不聽。
齊桓公四十三年（前643年），桓公重病，三個奸佞小人掌握朝政，把桓公幽禁在冷宮，門前築起了一道高牆，斷絕了與外界的一切聯系，連飯也不許送。桓公靠着屋檐流下的雨水苟延殘喘。這時桓公才幡然醒悟，連連歎息，流着悔恨的淚水說：“唉，管仲真有聖人的遠見啊！如果死而有知，我有何面目去見他呢？。”十月，桓公去世。五公子争位，齊國一片混亂。桓公屍體在床上放了六十七天，屍蟲都從窗子裡爬了出來。十二月，新立的齊君無虧才把桓公收殓。一代霸主齊桓公竟這樣悲慘離世。
齊桓公死後，齊國後繼無人，霸業也随之沒落。即使後來有晏嬰、司馬穰苴等賢才輔佐，齊國始終是不溫不火的，中原成了晉楚争霸的戰場。
晉楚争霸
相傳，楚人是火神祝融的後裔，原本居住在中原。商湯滅夏後四處擴張，楚人就被攆到了荊山，與南蠻雜居。商朝末年，周文王為擊敗商朝，派使者往四方聯合諸侯，其中就包括楚人。楚人首領鬻熊看到了重回中原的希望，就帶領軍隊趕來助周滅商，被周文王委以火師的官職，後病死任上。
武王克商後，對有功的諸侯大行封賞，卻無視了楚人的存在。直到多年後，周成王想起來了楚人的功勞，封鬻熊孫子熊繹為子爵，楚人自此建國。建國是件大事，要祭祀先祖。但楚國此時還很窮困，撐不起大場面，就搭了一個草棚子作為宗廟。又從鄰近部落偷來一隻小牛做祭品，湊合着祭祀了一番。因牛是偷來的，怕被人發現，楚人就夜裡偷偷的祭祀。以後夜裡祭祀就成了楚國的傳統。
楚國建立後不久，周成王召集天下諸侯來鎬京朝會。這本來挺高興的一個事，但熊繹卻犯了難，因為沒有拿得出手的貢品。挑來撿去，熊繹就拿着祭祀用的幾把桃木弓和一捆苞茅坐着柴車上路了。到鎬京後，熊繹的窮酸樣招來了諸侯一頓奚落。成王也把他當蠻夷看待，不讓他入殿，讓他與戎狄首領在外面看火堆，跟個下人一樣被使喚。
周康王即位後，再次封賞諸侯，楚人再一次被忽略不計。熊繹死後，被弄的沒脾氣的楚人再也不看重周天子的封賞，也不再朝貢。周昭王大怒，率大軍南征楚國。楚國弱小，不能硬剛，就打起了遊擊戰。不斷的襲擾周軍，打完了就跑，在山林間與周軍躲貓貓。昭王想象中的兩軍對壘，全殲楚軍的勝利并沒有到來。反而被拖的師老兵疲，隻好打道回府。據傳昭王撤退到漢江邊時，楚人間諜将一艘用膠粘的船獻給了昭王，船到水中央就散架了，昭王溺水而亡。關于周昭王之死還有别的說法，周人含糊其辭的記載是死于南巡途中。反正是死了。是以管仲才會拿昭王之死質問楚國。
周夷王時，楚國君主熊渠是一個強悍的人。“林暗草驚風，将軍夜引弓。平明尋白羽，沒在石棱中。”這首詩的主人公是飛将軍李廣，但該故事最早版本的主人公是熊渠。能把箭射入石頭裡面，可見勇力不凡。在熊渠的帶領下，楚軍西伐庸國、東攻揚越、滅鄂國，成為雄踞江漢的南方大國。拳頭硬了，膽也就肥了，熊渠一口氣封了三子為王，并向中原叫闆：“我蠻夷也！不與中國之号谥。”
王是周天子獨有的稱号，熊渠破天荒的封三子為王，絕對轟動一時。對這個大刺頭，夷王也隻有歎氣的份。當初對人家愛理不理，活該現在鞭長莫及。周厲王即位後，瘋狂撈錢的事被後世诟病。實際上，厲王也有厲害的地方，比如軍事上大勝淮夷。熊渠見厲王這麼剛，趕緊取消了三子王号。不過好強的楚人可沒那麼容易服輸。到周桓王時，楚武王再度稱王。
春秋時期禮制還未完全崩毀，許多諸侯還遵循禮制，戰争很少以滅國為目的，最多也就是教訓一下。但楚國絲毫不受禮制限制，大踏步的開疆拓土，并開創了縣制。楚武王滅權國後，并沒有将此地封給貴族，而是設為縣，由楚王直接派縣尹管轄。縣尹不能世襲，不能有自己的軍隊，縣的财賦也要上交國家。此舉開了郡縣制的先河，權縣也被稱為“春秋第一縣”。這種敢為天下先的精神讓楚國在春秋初年迅速進入上升期。然而，不遵從禮制也給楚國帶來了麻煩。
楚武王死後，子熊赀即位，是為楚文王。楚文王二年（前688年）冬，文王讨伐申國，要假道于鄧。鄧國國君鄧祁侯是文王之舅，痛快的答應了外甥的請求，并設宴款待過境的文王。但文王卻恩将仇報。次年春天，楚師在自申返楚的途中伐滅鄧國。文王貪戀息侯夫人息妫的美貌，就以巡遊為名來到息國。息侯款待文王，文王就在宴會上俘虜息侯，滅亡息國，強娶息妫為妃，并讓息侯擔任守衛城門的士兵。如此野蠻行徑，讓自诩為禮樂之邦的中原諸侯無法接受，齊桓公正是利用了這一點，以周天子名義領着一衆小弟群毆了楚國。
齊桓公死後，齊國衰落，中原諸國畏懼楚國北上，人心惶惶。這時宋國站了出來，宋襄公剛平定齊國内亂，雄心勃勃要接盤齊桓公的霸業。宋國是帝辛長兄微子的封國，禮樂繁盛，但國力隻是中等。宋襄公也不過是一個拘泥禮制，中規中矩的中庸之主。
楚成王三十三年（前639年），宋襄公想組織盟會，傳召楚國參加。楚成王發怒說：“傳召我，我将好好地去參加，趁機襲擊侮辱他。”楚成王前往後，抓住宋襄公侮辱一番。宋襄公回國後氣憤不已，聽說鄭國支援楚成王做諸侯霸主，就拿鄭國撒氣，派兵攻打鄭國。鄭國向楚國求救。楚成王三十四年（前638年），楚軍北上讨伐宋國，宋軍駐屯于泓水北岸，楚軍自南岸開始渡河。當楚軍開始渡河時，右司馬公孫固向宋襄公建議：“彼衆我寡，可半渡而擊”，宋襄公拒不同意，說仁義之師不能趁人之危。楚軍全部渡過河還未列陣完畢，公孫固又勸宋襄公：“敵人現在陣型散亂，可以趁機發動攻擊”。宋襄公不同意，說按照禮制不能攻擊尚未列好陣的敵人。楚軍列陣完畢之後沖殺過來，宋軍慘敗而歸，宋襄公本人亦受戰傷。
泓水之戰
泓水之戰的同一年，晉國流亡公子重耳到了宋國。宋襄公正身負戰傷，十分沮喪。就讓公孫固對重耳一行人說：“宋國是小國，又剛吃敗仗，不足以幫你們回國即位，你們還是到大國去吧。”并送給重耳八十匹馬。
楚成王三十五年（前637年），重耳到了楚國，成王用諸侯之禮招待。宴席上，成王說：“如若您将來能回到晉國，您用什麼來報答我？”重耳說：“珍禽異獸、珠玉綢絹，君王都綽富有餘，不知道用什麼禮物報答。”成王說：“雖然如此，您到底應該用些什麼來報答我呢？”重耳說：“假使不得已，與您兵戎相遇，我會為您退避三舍。”
楚國大将子玉聽後生氣地對成王說：“君王您對晉公子太好了，今天重耳出言不遜，請殺了他。”成王說：“晉公子品行高尚，在外遇難很久了，随從都是國家的賢才，這是上天安排的，我怎麼可以殺了他呢？況且他的話又有什麼可以反駁的呢？”重耳在楚國住了幾個月後，秦穆公派人邀請重耳到秦國。成王說：“楚國距離晉國太遠了，要經過好幾個國家才能到達。秦國與晉國交界，秦國國君很賢明，您好好去吧！”次年正月，重耳在秦穆公的幫助下，回國即位，是為晉文公。
晉文公流亡期間追随他的賢才
晉國是周成王幼弟虞的封國，周成王曾和虞做遊戲，把一片桐樹葉送給虞說：“我用這個分封你。”史佚于是請求選擇一個吉日封虞為諸侯。周成王說：“我和他開玩笑呢！”史佚說：“天子無戲言。隻要說了，史官就應如實記載下來，按禮節完成它，并奏樂章歌詠它。”周成王一聽，隻好把像樹葉一般的唐國封給了叔虞。虞之子燮即位後改國号為晉。
晉國在周之北，其主要職責就是防禦北方的戎狄。因長年與戎狄交戰，晉國民風彪悍，雄踞北方。但由于晉國在春秋初年經曆了長期内鬥，實力遠不如楚國。在重耳的父親晉獻公時，晉國才在北方開創小霸局面。但在軟實力上，楚國遠不如晉國。晉國是根正苗紅的姬姓諸侯國，而楚國不過一南蠻。周平王東遷後，晉文侯與鄭武公同朝輔政，地位之尊崇更是甩開楚國幾條街。齊桓公能用維護周天子的名義擊敗楚國，晉文公也能。
晉文公三年（前 633 年），楚國圍攻宋國，宋國告急于晉國。楚強晉弱，不能硬拼。文公與群臣讨論過後，決定不直接救宋，而是去侵伐楚國的盟國曹國和衛國，并将侵占到的曹、衛之地送給宋國作為補償。又讓宋使厚賂求秦、齊兩國向楚國說情。以楚國的脾氣一定拒絕秦、齊兩國的斡旋，這樣，秦、齊兩國就會同晉國一起打楚國了。事情果如文公所設想的方向發展，齊、秦斡旋被拒後選擇了聯晉攻楚。楚成王聽聞齊、秦也已參戰，對令尹子玉說：“晉君重耳曾逃亡在外很久，最後得以傳回，上天正在幫他興盛，不能抵擋。”令其退兵。子玉不聽，執意出兵。
城濮之戰
晉文公四年（前 632 年），楚軍進逼晉軍，晉文公如約退避三舍，以示對楚成王當年禮遇的報答，同時也是驕兵之計。子玉不知是計，認為晉軍勢弱怯戰，指令全軍追晉師。狂傲聲稱：“今天就是晉軍的死期。”晉軍退避到城濮後，便不再後退，選擇有利的戰場列陣迎敵。開戰時，晉軍避強擊弱，先将虎皮蒙在馬上沖向最弱的楚右師陳、蔡聯軍，陳、蔡聯軍戰馬受驚，迅速潰敗；再用佯敗之計，虛設将、佐二面旗幟，令二旗後退，并用車輛曳樹枝奔馳，僞裝後退，誘楚左師鄭、許聯軍。鄭、許聯軍追擊晉軍時，側翼暴露，被晉軍反攻夾擊，楚左師潰；楚子玉見左、右師皆敗，遂下令中軍停止進攻，率殘兵退出戰場。
晉文公五年（前632年）五月，文公以周天子之命召集諸侯，在踐土會盟。參加會盟的有晉、魯、齊、宋、蔡、鄭、等國，周天子也派代表參加，并策命晉文公為“侯伯”，晉文公由此稱霸。
子玉出身于若敖氏，是楚君熊若敖的後人。若敖氏自鬥伯比開始掌握楚國軍政大權，鬥伯比死後，其子子文、子玉相繼掌權，其勢力達到了與楚王分庭抗禮的地步。子玉執意出戰除了輕敵之外，也有着借助軍功擷取更多權力和聲望的目的。楚成王雖看透了一切，但既管不了子玉，又調動不了若敖氏的私兵——若敖六卒，隻能讓他自己打去。子玉回師途中，成王的使者來說：“申，息兩地的子弟跟從你出征，現在都戰死了。你活着回來還有什麼面目見他們的父老？”子玉無已對答，羞憤自殺。晉文公聽到子玉自殺的消息，高興地說:“以後就沒有人同我作對了。”是以城濮之戰晉軍能以弱勝強，楚國君臣不和幫了大忙。不過，晉文公死後，趙氏、栾氏、郤氏等卿族架空國君，争權奪利，其危害超過了若敖氏。鐵杆盟友秦國與楚結盟又使晉國陷入兩面受敵的困境，加速了晉國霸權旁落。
秦國的先祖非子因養馬有功被周孝王封秦地，成為周王附庸。附庸封地不足五十裡，既不是諸侯，也算不上卿和大夫。周宣王時，秦莊公擊敗西戎，被加封為西陲大夫。周平王時，因秦襄公派兵護送東遷有功，才被封為諸侯。
秦國與晉國一樣因長期與戎狄作戰而民風彪悍。但秦國的日子過得更慘，又過于偏遠，一直沒出過什麼人才，很不受中原諸國待見。秦穆公即位後大力引進人才，用五張黑色公羊皮從楚國贖回百裡奚、從齊國迎請來了蹇叔、從戎狄挖來了由餘。百裡奚、蹇叔、由餘是當時頂尖的人才，三人的到來迅速扭轉了秦國人才缺乏的局面。晉獻公見秦國強大，就把女兒嫁給了秦穆公，結成了秦晉之好。
晉獻公晚年寵信骊姬，欲立骊姬的兒子奚齊為太子。就逼死了太子申生，迫使公子重耳、夷吾流亡。獻公死後，奚齊被大臣所殺，夷吾在秦穆公的支援下回國即位，是為晉惠公。惠公回國後恩将仇報，攻打秦國，結果被秦穆公抓了俘虜，被迫質子求和。秦穆公二十三年（前637年），惠公去世，質子于秦的太子圉偷偷回國繼位，是為晉懷公。懷公的不辭而别讓秦穆公大動肝火，于是就協助重耳回到晉國奪取君位。
晉文公初登大位時對秦穆公感恩戴德，秦晉之好似比山高。但國與國之間利益才是第一位的，秦晉兩國也是如此。城濮之戰時，秦穆公出手相助。但結果卻是晉文公稱霸中原，秦穆公沒撈到一點好處，這讓秦穆公很不滿。秦穆公三十年（前630年），晉文公因鄭國暗中與楚修好，喊上秦國一塊去修理鄭國。鄭文公派老臣燭之武出城做說客。燭之武對秦穆公說鄭秦之間隔着晉國，攻鄭對秦國沒好處，利益全都讓晉國占了，不能為别人做了嫁衣啊。秦穆公一聽有道理，就帶兵回國了。晉文公無奈，也隻好收兵。至此，秦晉之好已名存實亡。晉文公死後，秦穆公欲東進中原，與晉國在崤山展開三次大戰，結果秦國東進的必經之路崤函隘道被晉國死死封住。敵人的敵人就是朋友，秦國與楚國由此結盟。
殽之戰
晉靈公八年（前614年），秦晉激戰正酣。在楚國，楚穆王去世，其子熊侶即位，是為楚莊王。莊王即位時年齡尚不足20歲，外有強晉挑釁，内有權貴專權，又接連爆發公子燮與公子儀的叛亂。然而莊王就跟沒事人一樣，天天沉湎于聲色犬馬，将朝中之事交由若敖氏代理，還在宮門口挂起塊大牌，上寫：“進谏者，殺毋赦。”
一日，大夫伍舉鬥膽對莊王說：“有人讓我猜一個謎語，我怎麼也猜不出，特此來向您請教。”莊王問：“什麼謎語，這麼難猜？你說說！”伍舉說：“謎語是‘楚京有大鳥，栖上在朝堂，曆時三年整，不鳴亦不翔。令人好難解，到底為哪樁？’您請猜猜，不鳴也不翔。這究竟是隻什麼鳥？”莊王聽了，心中明白伍舉的意思，笑着說：“我猜着了。它可不是隻普通的鳥。這隻鳥啊，三年不飛，一飛沖天；三年不鳴，一鳴驚人。你等着瞧吧。”伍舉便高興地退了出來。
楚莊王三年（前611年），楚國發生大饑荒。巴國東部的山戎族襲擾楚國西南邊境，東方的夷、越之族也趁機進犯楚國的東南邊境，臣服于楚國的庸國、麇（jūn）國也發動各蠻族部落造反，準備進攻郢都，各地的告急文書雪片般飛往郢都。就在若傲氏手足無措之時，莊王站了出來，親自率軍出征，一舉平定叛亂，奪回了楚國大權。
楚莊王掌權後，将三年中暗中觀察發現的忠良之臣伍舉、蘇從等人予以重用，并從民間發現了曠世奇才孫叔敖，将其提拔為令尹。孫叔敖主張通過施以教化，合理的誘導民力。比如勸導百姓利用秋冬農閑季節上山采伐竹木，再在春夏多水季節通過河道運出去賣掉。這樣使資源得到合理利用，也利于國家富足和百姓生活的改善。孫叔敖還是一位水利專家，主持修築了中國曆史上第一座水利工程——芍陂(què bēi)，借淮河古道洩洪，築陂塘灌溉農桑，造福淮河黎民。2600年過去，至今仍在發揮着作用。
楚莊王二年（前612年），晉軍跑到楚國家門口狠揍楚國小弟蔡國，當時莊王還在韬光養晦，對此視而不見。不過這仇是記下了。莊王掌權後，楚國國力日益強大，開始北上中原争霸。晉國小弟宋國、陳國被莊王一頓狠揍，鄭國見風使舵，叛晉投楚。晉國氣的牙癢癢，但隻是拿鄭國出氣，不敢與楚國交鋒。
楚莊王八年（前606年）春，莊王親領大軍北上，以“勤王”名義攻打陸渾之戎，至于洛水，在周王室邊境舉行了一場盛大的閱兵式。周定王惶恐不安，派大夫王孫滿慰勞莊王。莊王在接見王孫滿時問九鼎之大小、輕重。王孫滿委婉地答道：“周德雖衰，天命未改。鼎之輕重，未可問也”莊王聽後不以為然的說：“把楚軍兵戟上的銅鈎都折下來，就足夠鑄成九鼎”。王孫滿則不卑不亢的答道：“周王擁有天下，在德不在鼎。”此番對答讓莊王意識到，周王朝的根基周禮仍為天下諸侯所認同，非楚國的強大軍力能取代，于是退兵而去。
楚莊王十六年（前598年），莊王以陳國大臣夏徵舒作亂為名伐陳。破陳之後，以陳國故地設定縣。群臣都向莊王道賀，申叔時出使齊國歸來，唯獨他不道賀。莊王問他為何，他回答：“王上因為陳國内亂而率諸侯讨伐，本來是義舉如今卻占據其地，以後何以稱霸天下。”于是莊王恢複陳國。楚莊王十七年（前597年）春，因鄭國附晉，莊王親率三軍北伐鄭。鄭國頑強抵抗三個多月，楚國才将其攻克。鄭襄公光着上身，牽着羊出城向莊王跪拜謝罪，求其不要滅掉鄭國。楚國将領将們認為鄭國在晉楚之間反複無常，應趁機殺掉鄭襄公，将鄭地據為己有，以絕後患。莊王沒有聽從，一改楚國滅國殺君的野蠻傳統，寬宏大量的與鄭講和，使其複國。
鄭、楚兩國講和時，晉大夫荀林父正在率軍救鄭途中。聽到消息後，荀林父認為楚國強大，不可與其相争，欲退兵。而部将先縠（hú）認為堂堂霸主不能慫，擅自率部下渡過黃河追擊楚軍。這情形與當年子玉不聽楚成王指令如出一轍。司馬韓厥擔心先縠孤軍深入，建議荀林父率領其餘軍隊渡河。荀林父作為主帥卻被部下牽着鼻子走，心裡肯定不舒服。雖然為了大局，率軍渡過了黃河，卻沒有作戰的意思。
楚莊王聽說晉軍已渡過黃河，本想馬上撤兵，但在伍參的勸谏下，決定與晉一戰。莊王一方面派使者去與晉軍議和，并煞有介事的定下結盟日期，以麻痹晉軍。另一方面派孫叔敖率軍出戰。在邲（bì）之戰中，由于晉軍準備不足、将帥異心，被打的大敗。潰散的晉軍蜂擁至黃河邊争舟渡河，場面混亂不堪，有的戰車陷入泥坑，無法前進。追擊的楚軍見此情景，停止追殺，大聲指揮晉軍抽去車前橫木，拔去大旗，戰車才沖出陷坑。晉軍覺得很沒面子，打了敗仗已經夠丢人的了，連逃跑都需要楚人教。就回頭對楚人說：“唉！我沒有你們楚國人熟悉逃跑的招數啊！”意在諷刺楚國以前老是打敗仗，善于逃跑。晉軍這句話雖然巧妙的給自己找了一個台階下，但依然無法掩蓋嘴硬的事實。
邲之戰
邲之戰後，楚莊王飲馬黃河，中原震動。此前楚莊王使陳國、鄭國複國之舉又赢得了中原諸侯的信服，于是紛紛背晉向楚。楚國在曆盡挫折後，終于在楚莊王的帶領下實作了稱霸中原的夢想。
楚莊王二十三年（前591年）秋，一代雄主楚莊王咽下了最後一口氣。莊王死後，即位楚共王執政無方，積壓多年的貴族沖突再次爆發，國力日漸衰微。給了晉國翻盤的機會。晉厲公六年（前575年）六月，晉楚在鄢陵大戰，晉軍大勝，俘獲了楚王子茷，楚共王也被射瞎一隻眼。此後，晉楚雙方拉鋸多年，處于兩國之間的小國苦不堪言。宋平公三十年（前546年），在宋國大夫向戌的主持下，晉國的中軍元帥趙武、楚國令尹屈建和魯、蔡、衛、陳、鄭、許、曹等國的執政大臣，在宋國的西門外結盟休戰，盟約定各國間停止戰争，奉晉、楚兩國為共同霸主，除齊、秦外，各國須向晉、楚同樣納貢，誰破壞協定，各國共讨之，史稱“弭兵會盟”。
此次會盟後，晉楚争霸基本結束，宋、鄭等小國得以免遭戰禍，中原地區出現了長期和平局面。然而，在這表面的和平之下是更加慘烈的鬥争。晉國的卿大夫們忙于權力争奪，最終趙、魏、韓三家分晉。楚國公族内鬥雖不及晉國，但也無力北上中原。因為背後有一個巨大的威脅——吳國。
吳師滅楚
吳國地處江蘇一帶，據史載周太王生有三子，長子太伯、次子仲雍和三子季曆。季曆的兒子姬昌聰明早慧，深受太王寵愛。周太王想傳位于姬昌，但根據當時傳統應傳位于長子，太王是以郁郁寡歡。太伯明白父親的意思後，就和二弟仲雍借為父采藥的機會一起逃到荒涼的江南，建立了勾吳古國。武王克商後，尋找太伯、仲雍的後代，找到了周章。周章已經是吳君，就仍封于吳，周章之弟虞仲被封在虞國。後來，晉獻公假道伐虢滅了虞國。而周章的吳國一路下傳，到吳君壽夢時吳國日益強大，開始自稱為王。
吳國的強大實得益于楚國，吳國兩個重要的人才申公巫臣和伍子胥都是被楚國趕到吳國的。申公巫臣在楚莊王時受到重用，楚莊王能稱霸也有他的一份功勞。楚莊王死後，楚共王不能駕馭公族勢力，申公巫臣在權力鬥争中落敗，借助出使齊國的機會逃往晉國。申公巫臣的死對頭子反與令尹子重合謀，殺害了申公巫臣的族人，奪取了他們的家财。申公巫臣恨得咬牙切齒，寫了一封信給子反和子重，說：“你們這兩個壞蛋，實在太可惡了！我一定要叫你們受命奔走，疲竭而死！”
申公巫臣向晉景公建議與楚國南方的吳國結盟，夾擊楚國。晉景公就派申公巫臣出使吳國。吳王壽夢二年（前584年），申公巫臣到達吳國，教授吳國用兵之術和車戰之法，并将中原地區先進的生産技術和文化制度帶到了吳國。吳國強大後，與晉國配合，頻繁的夾攻楚國。僅僅一年，子反、子重南北往返七次，疲于奔命。
吳王壽夢二十五年（前561年），壽夢死。壽夢有四個兒子：長子叫諸樊，次子叫餘祭（zhài），三子叫餘昧，四子叫季劄。季劄賢能，壽夢生前也曾想讓他繼位，但季劄避讓不答應。于是長子諸樊繼位。諸樊為完成父王遺願，死前遺命把君位傳給其弟餘祭，目的是想按次序以兄傳弟，一定要把國位最後傳至季劄為止。吳王餘昧四年（前527年），餘昧死，傳位于季劄。然而季劄堅決避讓，逃離開去。于是吳人立起餘昧的兒子僚為吳王。諸樊的兒子公子光對此很不服，認為四叔季禮放棄王位後，應該由自己這個大侄子繼位。就暗中結納賢士，圖謀王位。
吳王僚五年（前522年），伍子胥逃來吳國，公子光以賓客之禮接待他。伍子胥感念公子光知遇之恩，就為公子光出謀劃策。而公子光也深知伍子胥對楚國的血海深仇，答應伍子胥在自己登上王位後必出兵伐楚。在主臣二人的合力策劃下，吳王僚被刺殺，公子光即王位，是為吳王阖闾。
伍子胥的祖父就是當年勸谏楚莊王的伍舉，其父伍奢是太子建的老師。由于當時秦楚結盟，楚平王就為太子建聘娶秦哀公的長妹孟嬴為夫人，命費無忌到秦國去迎親。費無忌回來後向楚平王說秦女有多麼美麗，慫恿楚平王自己娶秦女，再給太子建另擇妻子。平王見色眼開，就把準兒媳納入後宮。費無忌怕太子建秋後算賬，又向平王誣陷太子建謀反。平王聽信讒言要處死太子，太子逃亡，伍奢受牽連被捕。費無忌擔心伍奢的兒子伍尚和伍子胥要報仇，就召他們來，表示來了就放過伍奢，不來就馬上殺了他。伍尚不忍父親獨自受死，又自認為才能淺陋，無力複仇。就自己前去送死，讓弟弟伍子胥逃走。
伍子胥将吳軍分成三部分，輪流襲擾楚國。待楚國疲敝後再集中全力伐楚。此時，齊人孫武來吳，受到伍子胥賞識舉薦。孫武進呈所著兵法十三篇，阖闾看後大加贊賞，拜孫武為将。至此，吳國集齊了空前絕後的強大陣容，準備一舉滅楚。
吳王阖闾九年（前506年），吳國出動全部軍隊，與唐國、蔡國一道西進伐楚。從漢水之濱，吳軍五戰五捷，一舉攻入郢都。在逃亡十六年後，伍子胥終于等到了複仇的機會。然而此時楚平王已死，為了洩恨，伍子胥掘墓鞭屍。
吳師滅楚
當年伍子胥逃亡之時遇到好友申包胥，立誓說：“我必覆楚國。”申包胥則說：“勉之！子能覆之，我必能興之。”郢都被攻破後，申包胥知道實作自己誓言的時候到了，主動請纓到秦國求兵。秦楚兩國唇齒相依，楚昭王又是秦哀公的外甥，于情于理秦國都要出手相助。但申包胥到秦國後，秦哀公不見他。申包胥就在秦王宮前日夜哭泣，七天七夜，眼都哭出血來。哀公大為感動，說：“楚國雖然暴虐無道，但是有這樣好的臣子，怎能眼看他們亡國！”遂派兵助楚複國。
吳國畢竟是小國，伐楚時兵甲盡出才不過三萬，全靠伍子胥和孫武的奇謀才得以連連取勝。攻破郢都後，吳軍已是強弩之末，本就薄弱的國力捉襟見肘。秦國參戰後，吳國南邊的越國也乘虛而入。此時吳國已陷入進退兩難的境地，形勢極為不妙。阖闾不甘心失敗，繼續留在楚國與秦、楚交戰，隻派部分軍隊回國阻擊越軍。關鍵時刻，阖闾的弟弟夫概又逃回吳國自立為王。這下阖闾坐不住了，急忙領兵回國，楚國得以複國。
楚國一向以野蠻滅國為目的，不成想自己也被滅了一次，好戰的楚人在專打楚國的吳人面前也不得不繞着道走。而吳國也感受到了被兩面夾擊的滋味，開始轉向槍口，專打越國。
吳越争霸
越國地處吳國之南，位于今天的浙江，國君為姒姓。據傳姒為堯賜于大禹的姓，大禹巡行天下時登上會稽山朝見四方諸侯，死後就葬在這裡。少康時，為延續禹王陵的守護與祭祀工作，便封其庶子無餘于會稽，号曰“禹越”。曆二十餘世傳至允常，始稱王。
晉國扶持吳國的崛起後，給楚國帶來了巨大的威脅。楚國也以其人之道還治其人之身，扶持越國。阖闾回師擊敗夫概後，為擺脫兩面受敵的局面，決定把征服越國作為今後的工作重點。
吳王阖闾十九年（前496年）夏，阖闾得知允常去世，出兵攻打越國。越王勾踐帶兵在檇李抗擊。勾踐派敢死的勇士向吳軍挑戰，排成三行，步至吳軍陣前，齊聲呐喊着自刎身亡。吳軍沒見過這麼奇怪的陣勢，滿臉驚愕，越軍趁機發動襲擊。混戰中，越國大夫靈姑浮用戈攻擊阖闾，斬落阖闾腳拇指，吳軍被迫撤退。不久，阖闾傷重去世，臨終前，對太子夫差說：“你能忘記勾踐殺死了你的父親嗎？”夫差回答：“不敢忘！”
吳越交鋒
吳王夫差二年（前493年），吳國出動全部精兵伐越，在夫椒大敗越軍，終報槜李之仇。勾踐帶五千殘兵躲進會稽山。生死存亡之際，範蠡建議勾踐向夫差請和，并入吳國為臣。勾踐聽從，令大夫文種去吳國求和，表示自己願意入吳，攜妻帶子為臣。夫差想允許，伍子胥用少康複國的故事勸谏夫差不要接受越國的求和，要趁機滅了越國。吳國太宰伯噽受寵于夫差，又貪财好色。文種投其所好，送去大量财寶和美女，伯噽欣然笑納，勸夫差同意越國求和。最終夫差聽從伯嚭之言，與越國訂立和平盟約。
範蠡，字少伯，楚國宛地三戶人。不同于貴族子弟伍子胥，範蠡是草根出身。在楚國貴族把持朝政，平民範蠡空有一身才華，卻無處施展，就來到了越國。越國處蠻夷之地，一直鬧人才荒，勾踐見範蠡是一個難得的人才，就委以重任。範蠡在楚國老家有一個志趣相投的朋友叫文種，與範蠡一樣滿腹才華，一樣受制于平民身份無法施展抱負。于是範蠡就喊文種來越國一塊效力。伯噽之父郄（qiè）宛，為楚國左尹。費無忌妒忌郄宛功勞和名望，将其陷害至死，伯噽也逃到吳國。經伍子胥舉薦，阖闾任伯嚭為大夫，讓他與伍子胥一起圖謀國事。
吳越兩國荒蠻度落後，都極度缺乏人才。平民出身的範蠡、文種在楚國無用武之地遂投奔越國。貴族出身的伍子胥、伯噽在楚國本有前程，卻因權力鬥争失敗被迫流亡吳國。可以說吳越之争就是楚人之争，準确來說是平民出身的範蠡、文種與貴族出身的伍子胥、伯噽之争。
範蠡、文種與伍子胥、伯噽相鬥本沒有什麼勝算，但伯噽的叛變使形勢逆轉。勾踐到吳國後，夫差讓他們夫婦倆住在阖闾墓旁的一間石屋裡，叫勾踐給他喂馬。範蠡也随同勾踐到了吳國，跟着做奴仆的工作。文種則留守越國，主持政務。夫差每次坐車出去，勾踐就給他拉馬，十分謙卑恭敬，漸漸的夫差就動了恻隐之心，在勾踐入吳為奴三年後将其放回。勾踐回國後，時刻不忘受辱的情景。在自己的屋裡挂了一隻苦膽，每頓飯都要嘗嘗苦味，提醒自己不能忘了在吳國的恥辱！他身着粗布，頓頓粝食，睡在柴草堆上，與百姓同甘共苦，激勵全國上下為滅吳雪恥齊心努力。
文種建議對吳采取“七術”：重捐大量貨币，賄賂吳國君臣；選送良材、巧匠使起宮殿，耗費其财物；采用美人計迷其心，而亂其謀；貴價買入吳國糧食，空其儲蓄；買通喜好阿谀奉迎的大臣，打破其對我謀略；挑起敢于進谏者與吳王的沖突，使互相殘殺；訓練甲兵以承其弊。勾踐聽後當即照辦。為麻痹吳國，範蠡在私下秘密訓練士卒，越國都城在面對吳國的方向也不築城牆。又将越國美女西施送給夫差，使其沉迷酒色不能自拔。夫差見越國君臣如此馴服，以為從此不再有後顧之憂。于是着手争霸大業，這次吳國的目标是齊國。
吳王夫差七年（前489年），夫差興兵伐齊。伍子胥勸谏說：“越王勾踐現在正在收攏民心，勵精圖治，是吳國最大的危險，應該先滅越國。”夫差不聽，執意伐齊，在艾陵大破齊兵。夫差凱旋歸來後，群臣紛紛道賀，唯獨伍子胥不以為然，對夫差說：“這并不值得道賀，打敗齊國隻是得到小利而招來大怨。不滅越國，那才是心腹之患。”正在興頭上的夫差頓時被澆了一盆冷水，對伍子胥非常不滿。
吳王夫差十一年（前485年），夫差從海上運兵攻齊，再次大勝。伍子胥繼續勸谏，夫差不聽，派伍子胥出使齊國。伍子胥預感大禍将至，就把自己的兒子委托給齊國鮑氏。伯嚭趁機進讒言，誣陷伍子胥有謀反之心。夫差大怒，賜給子胥屬镂之劍令其自殺。伍子胥臨死時說：“你們在我墳上種上梓樹，讓他們生長到可以制器的時候吳國就要滅亡了。把我的眼睛挖出來放在吳都東門上，讓我看到越國怎樣滅掉吳國！”
吳王夫差十四年（前482年）春，夫差親率大軍北上與諸侯盟會于黃池，欲成霸業。當時稱霸中原的是吳國的舊時盟友兼老師——晉國。晉國雖然内鬥不斷，但人才輩出。而且晉國的卿族比楚國的公族更善于不拘一格用人才，以至于楚國的人才的紛紛跑到晉國施展才華，出現了楚才晉用的局面。晉國有如此之多的人才，又是老牌的霸主，絕不會輕易的放棄霸權，吳、晉就此相持不下。六月，勾踐趁吳國兵力空虛，率兵伐吳，攻破吳都姑蘇，俘獲吳國太子友。吳人向夫差報告失敗的消息，夫差害怕有人洩露消息，怒斬使者于帳前。七月，夫差與晉定公争奪盟主之位。夫差說：“在周室宗族中我的祖先排行最大。”晉定公說：“在姬姓諸國中隻有我晉國當過霸主。”
雙方僵持不下，一直沒個結果。晉國大夫趙鞅坐不住了，喊來司馬寅：“天這麼晚了，大事還沒完成，這都是兩國臣子的罪啊！去！擂鼓整軍，兩邊的臣子死戰一番之後，長幼順序自然就定下來了！”司馬寅見夫差面色晦暗，底氣不足，判斷吳國肯定出事了。勸趙鞅沉住氣，跟他耗。最終急于回去救火的夫差耗不下去了，勉強讓晉定公當了盟主。盟會一結束夫差即領兵歸國，但為時已晚。夫差隻好派使者帶上厚禮與越國媾和。勾踐鑒于尚無力滅吳，同意議和。
越王勾踐十八年（前478年），吳國發生饑荒，勾踐再次伐吳。夫差率軍在笠澤（松江）與越軍展開決戰。此戰吳軍三萬對陣越軍兩萬，越軍首先發動進攻。勾踐指令左右兩軍鳴鼓渡江進至江中心，等待指令。夫差聽到上下遊鼓聲同時大作，誤認為越軍是乘夜渡江，要兩面夾擊吳軍，急令上下兩軍分兵馳往堵擊。勾踐偵查到吳軍分兵出擊後，命中軍主力悄悄渡江，發起突襲。吳軍倉促應戰，被打得四散。吳軍上下兩軍聞悉大學營被襲，回軍援救，越軍左右兩軍随即渡江追擊，将其擊破。夫差收容殘兵，準備再戰。範蠡率舟師出其不意的通過震澤（太湖）橫山向吳軍側背攻擊，吳軍再敗，狼狽逃回。而越軍也殺敵一千自損八百，難以再戰，未予追擊。
笠澤之戰
越王勾踐二十年（前476年），勾踐率傾國之兵再次伐吳，圍困吳都姑蘇，夫差再次遣使請和。但此次勾踐志在滅吳，不同意和談。三年後，越軍攻破姑蘇，夫差被俘。勾踐本想把夫差流放甬東，給他百戶人家。夫差說：“我老了，不能再侍奉越王。我後悔不聽子胥之言，讓自己陷到這個地步。”說完自殺而死。卧薪嘗膽二十年後，勾踐終于洗刷恥辱。
勾踐平吳後，出兵北渡淮河，在徐州與齊、晉諸侯會合，向周王室進獻貢品。周元王派人賞賜胙肉給勾踐，稱他為“伯”。勾踐離開徐州，渡淮河南下，把淮河流域送給楚國，把吳國侵占宋國的土地歸還給宋國。把泗水以東方圓百裡的土地給了魯國。當時，越軍在長江、淮河以東暢行無阻，諸侯們都來慶賀，勾踐号稱霸王。
縱觀争霸史，凡為霸者必起于四方。齊、晉、楚、秦都是如此，勉強算是霸主的吳、越兩國也不例外。中原諸侯裡能夠勉強争霸的隻有一個宋襄公，但最終霸業不成，淪為千古笑柄。四方諸侯比之于中原諸侯最大的優勢就是伸展的開，可以主動或被動的攻打蠻夷。擷取更多的土地，戰力也極速攀升。而中原諸侯擁擠在一起，牽一發而動全身，難以發展壯大。
周朝本雄踞西陲，卻貪一時安逸，結果落得虎落平陽被犬欺。将西陲龍興之地拱手讓于秦國。西周衰落後，齊桓公首霸中原。齊國霸業一代而亡後，晉楚開始南北争雄。總體而言，晉楚争霸是晉國占優，一邊摁住秦國無法東進中原，一邊多次擊敗楚國北上，牢牢的把持中原霸權。楚國比較悲催，是霸主大國裡唯一一個被打到滅國的。但楚國靠着驚人的生命力不僅成功複國，還如同司馬懿一般熬死所有敵手。
楚惠王十六年（前473年），勾踐滅吳；楚聲王五年（前403年），三家分晉。楚悼王十一年（前391年），田氏代齊；至此，春秋時期與楚國對着幹的仇家全都死翹翹，楚國卻巋然不動，不得不讓人佩服。吳越兩國地處偏僻，又極其落後，本沒有實力争霸。幸運的是，天公不拘一格降人才，助兩國趕上了争霸末班車。然而吳越兩國最終受限于薄弱國力，在實力雄厚的大國面前隻能逞一時之強，難以持久相持，隻是充當晉楚争霸的配角罷了。