秋时期自周平王东迁到三家分晋。鲁国史官把这一时期各国的重大事件按年、季、月、日记录下来，一年分春、夏、秋、冬四季记录，简括起来就把这部编年史命名为《春秋》。霸即伯，可以代行周天子的权力。争霸就是争夺天子的独家代理权。由于这一时期生产力和人口都相当有限，无法开发、掌控大面积土地，甚至于无法供养一支职业军队长期守备边境。所以攻占敌国是被认为不划算的事，最多也就是抢点财物与人口。同时又有周礼的约束，禁止灭国。于是争霸就成了主流。就争霸过程而言，一句话概括就是西落东升，南北争雄。西落是指西周衰落，东升指齐桓公首霸中原，南北争雄指晋楚争霸。
春秋争霸
周平王东迁
从哪里跌倒就从哪里爬起，这是许多成功者共同的地方。不过在历史上，从哪里爬起就从哪里跌倒却是许多王朝衰落的真相。最典型的就是宋朝，宋太祖以文制武终结了武将乱政，开创了繁荣大宋。但文弱的宋朝此后频频受外敌欺负，最终屈辱灭国。周朝也是一样，兴于礼乐，亡于礼乐。
西周初年，周公设计的礼乐制度使周王朝迅速稳定了局面，迈入繁荣发展阶段。周成王、周康王时期社会安定、百姓和睦，一切刑罚都闲置一旁四十多年，史称“成康之治”。然而成康之后，周朝就开始走下坡路了，因为礼乐制度被破坏了。
康王二十五年（前996年），康王去世，太子姬瑕即位，是为周昭王。昭王十四年（前982年），鲁国发生政变，鲁候之弟姬涕杀死兄长鲁幽公夺取侯位，自称魏公。如此大逆不道之事，昭王竟听之任之，周朝赖以生存礼制就这样松动起来。其后在南方江汉地区的楚人开始同周王室分庭抗礼，西周初年楚国实力弱小，臣属于周，后来发展壮大，不再按时朝贡，到昭王时期已经对周王室在汉阳地区分封的姬姓诸侯王产生了威胁。
“汉阳诸姬”的分封是为了保护鄂东地区的铜矿。在铁器出现以前铜是国家重要的战略资源，当时的人称铜为金。昭王十六年和十九年两次南征楚国。第一次南征，高歌猛进直至江汉地区，战果颇丰，并就地铸器铭功。第二次南征，周军惨败，撤退时昭王落入汉水，溺水而亡。“昭王南征而不复”是对周王朝的一次沉重打击，从此周王朝不敢再南渡汉水征楚，周天子的威望受到严峻挑战。
楚国与汉阳诸姬
昭王死后，太子姬满即位，就是传说中的周穆王，世称“穆天子”。据《穆天子传》记载，穆王曾驾八骏西巡，会见了西王母。穆王见没见过西王母不好说，西巡倒是真的。西北犬戎没按规定朝贡，穆王发兵征讨。祭公谋父极力劝阻，主张实行文王时“耀德不观兵的”政策，即以政治手段求得犬戎的“荒服”（只按时来朝见周王，无其他义务）。穆王不听，亲自帅师西征。击败犬戎后，穆王继续西伐，进军至昆仑之丘。此次西征耗费了大量国力，穆王只带回四只白狼，四只白鹿，而犬戎再不来朝见。
周穆王西征
穆王死后，即位的依次是共王、懿王、孝王、夷王，合称“中期四王”。这一时期周王室的内部矛盾逐渐显现，再次冲击了礼乐制度。周懿王八年（前903年），懿王去世，太子姬燮软弱无能，被叔祖姬辟方抢了王位，嫡长子继承制遭到破坏。直到六年后孝王去世，姬燮才被诸侯拥立，是为周夷王。夷王因是被诸侯拥立，腰杆不硬，每次诸侯来朝见，夷王都跑到堂下恭迎。由此，周天子声望大跌，诸侯不再按期朝贡。楚人首领熊渠更为放肆，在夷王时期封自己的三个儿子为王，在西周时只有周天子被称为王，诸侯最大不过是公，即使是到了周王成了摆设的春秋时期，霸主齐桓公，晋文公都不敢称王，楚人的叛逆又狠狠的打脸周王室。
周夷王十六年（前880年），夷王去世，太子姬胡继位，是为周厉王。周厉王一改父亲的懦弱，性格好强残暴，建立了强力统治以恢复周天子威望。周厉王对淮夷的征讨敲山震虎，迫使熊渠去除了三个儿子的王位封号。但连年用兵需要巨量的钱粮，西周初年，分封许多整块的土地给诸侯，周王室仅控制了宗周镐京和成周洛邑被称为王畿的不大地区。随着王室子孙繁衍不断，越来越多，能够用于分封的土地越来越少，西周中晚期所封赐诸侯的土地不再是整块的，而是零碎小块的土地，出土于该时期的“裘卫四器”上有铭文记载了诸侯贵族之间的土地交易，反映了周王室对土地没有了控制力，属于周王室的土地财富开始下降。
厉王为了捞钱，以国家名义垄断山林川泽，甭管是山上长的、水里游的全是国家的，想要就得交钱。这一下断了许多国人的生路，民间怨声载道。厉王听说后又派人监视民众，谁敢吐露不满就杀谁，逼得民众都不敢说话了，见了面使个眼色就算是打招呼了。召公劝谏厉王防民之口，甚于防川，民众积怨久了又无法宣泄不满，就像河水被堵塞而暴涨一样，一旦决口，后果不堪设想。厉王不听，最终被不堪忍受的民众驱逐，史称“国人暴动”。厉王出逃后，召穆公与周定公被推举出来联合执政（一说共伯和代行天子职务），史称“共和行政”。
共和十四年（前829年），周厉王在彘地去世。太子姬静即位，是为周宣王。宣王吸取父王的教训，任用贤臣，施德政。但只凭这些远远不能摆脱困境。当时周朝立国已有两百多年，分封的王子王孙挤占了周天子的大量土地，使周王室人口和财政收入锐减。周厉王蛮横捞财也有这方面原因。若不能从根本上改革制度，宣王中兴不过昙花一现。
周宣王四十六年（前782年），宣王去世，太子姬宫湦即位，是为周幽王。幽王即位以后干了两件事把自己玩死了，一件是废长立幼，一件是烽火戏诸侯。幽王八年（前774年），幽王废黜王后申后和太子姬宜臼，立宠妃褒姒为王后，褒姒所生之子姬伯服为太子。宜臼见势不妙，逃到他姥爷申候的申国。褒姒不爱笑，幽王为逗褒姒一笑，就让人点起烽火，诸侯看到烽火以为戎狄入侵，就率军前来勤王，来了以后发现没见到敌人的踪影，就赶紧问幽王敌人此时在哪？幽王对诸侯说；“没有敌人入侵，我们在这点烽火玩呢。”褒姒看到诸侯慌慌张张、一脸懵逼的样子大笑起来。诸侯很生气，后果很严重。幽王十一年（前771年），申候联合犬戎攻打镐京，幽王又命人点燃烽火，结果诸侯无一人前来勤王。犬戎破城而入，杀死幽王，捣毁宗庙宫殿，抢夺烧杀一番后扬长而去。
犬戎灭西周
幽王死后，宜臼即位，是为周平王。由于镐京已经残破不堪，周围又被犬戎占据，已不再适合做国都。周平王元年（前770年），平王在秦国军队的护送下东迁洛邑。东迁之前，周天子雄踞关中，俯瞰中原。东迁以后，洛邑周边围着一圈诸侯，虽然替自己抵挡了戎狄的侵袭，但也很容易遭到诸侯围殴。郑庄公被称为“春秋三小霸”之首，就是他先动的手。
繻葛之战
郑国的首任国君郑桓公是周宣王的庶弟，周幽王时郑桓公被任命为王室的司徒。犬戎入侵时，郑桓公力战而死。郑桓公之子郑武公得知父亲为犬戎所杀，一心为父报仇，率军与犬戎激战。周平王为表彰郑桓公父子的忠心，东迁后命郑武公继任司徒辅佐周王室。郑武公死后，其子郑庄公继续辅佐周王室。郑桓公、郑武公、郑庄公祖孙三代位列辅政重臣，权势远超其他诸侯，被称为“郑氏三公”。
郑庄公身兼两职，既是郑国君主，又是周天子倚赖的重臣。这给郑庄公带来了挟天子以令诸侯的优势。但平王肯定不甘心成为郑庄公的傀儡，若郑庄公一心想扩大自己的势力，势必会遭到周天子的反对。做忠臣可以避免与周天子发生矛盾，但郑国的发展就受到束缚。这是一个两难的选择，权衡之下，郑庄公选择了郑国。
郑庄公做出选择后，平王不甘示弱，提拔虢公排挤郑庄公。郑庄公见苗头不对，立即跑去质问平王。平王连忙否认，并与郑庄公质子为证，将王子狐质于郑，郑公子忽质于周，是为周郑交质。此前只有诸侯质子于周天子，或诸侯之间互相质子。周平王质子于郑再次拉低了地位，为天下诸侯所轻。
周平王五十一年（前720年），平王去世，孙子周桓王即位。桓王年轻气盛，任用虢公分郑庄公之权。郑庄公还以颜色，派人抢收了周王室的麦子。桓王根本不吃这一套，继续硬刚。这回轮到郑庄公怂了，亲自到洛邑谢罪。桓王见郑庄公服软，就真的以为自己有多厉害。非但没有见好就收，还频繁给郑庄公穿小鞋，气的郑庄公再也不来朝见。桓王又以郑庄公不来朝见为借口，统周军及陈国、卫国、蔡国、虢国军队讨伐郑国。
繻葛之战
周桓王十三年（前707年），两军在繻葛（今河南长葛北）大战，周军被揍的抱头鼠窜，桓王也被郑将祝聃一箭射中肩膀。祝聃要追击活捉桓王，郑庄公制止说：“君子不希望逼人太甚，何况欺凌天子呢？我们是自卫，国家能免于危亡就足够了。”战后，郑庄公还派大夫祭仲去慰问受伤的桓王，保全了周天子最后一点面子。桓王也认清了现实，再也不敢发兵征讨诸侯。明朝学者李贽对周朝的衰亡总结为“夷王足下堂，桓王箭上肩”，“夷王足下堂”是指周夷王下堂迎接诸侯，礼制开始崩坏，“桓王箭上肩”则是实力的衰落。礼制与实力都无法支撑周天子的权威，列国争霸的序幕就此拉开。
繻葛之战，郑庄公一战成名，成为“春秋三小霸”之首。然而好景不长，郑庄公打破了周天子对郑国的束缚的同时，也打破了周天子对其他诸侯国的约束，列国大乱斗由此开始。郑国地处中原，周边诸侯国密集，其中宋、卫、陈等国与自己实力相当。郑国不但无力吃掉任何一方，还有被四面围攻的危险。东齐、西秦、南楚、北晋四大强国崛起后，郑国国力捉襟见肘，最终沦为大国争霸的棋子。
尊王攘夷
齐国是姜太公吕尚的封国，东临大海，有鱼盐之利。盐是生活必需品，当时中国盐产地不多，齐国的海盐占了很大比例。自太公封国以来，齐国煮盐垦田，富甲一方、兵甲数万，后经过几代齐国诸侯的发展，齐国成为东方大国。
煮海盐
周夷王时，诸侯多有怠慢。齐国国力强盛，齐哀公有恃无恐，也随了大溜，两年不来朝见。纪国是齐国的一个小邻国，纪侯恐齐国强大，就向夷王诬告齐哀公谋反。夷王正想抓个典型，就命令齐哀公前来朝见。齐哀公觉得夷王不敢把自己怎么样，就大摇大摆的去了。结果到地方就被夷王下锅煮熟了。诸侯们一看不得了，立马收敛了许多，齐哀公就这样替大家伙做了出头鸟。杀了齐哀公后，夷王立齐哀公异母弟吕静为胡公。
周桓王七年（前713年），郑庄公与周桓王正激烈互撕，齐僖公却打着周天子的旗号讨伐郕国。齐僖公二十五年（前706年），齐僖公又联合郑国打败狄戎。这两件事为后来齐桓公“尊王攘夷”做了示范。此外，齐僖公还多次主持多国会盟，平息宋国与卫国之间的争端，平定许国、宋国内乱，成功跻身“春秋三小霸”之列。
齐僖公三十三年（前698年），僖公去世，太子诸儿即位，是为齐襄公。僖公在的时候非常喜欢弟弟夷仲年，夷仲年死后，僖公非常伤心，就把夷仲年的儿子公孙无知当成亲儿子看待。公孙无知的俸禄、服饰、生活待遇都和太子诸儿同等。因此太子诸儿和公孙无知多次发生争斗。襄公即位后，降低公孙无知的俸禄、服饰等级，公孙无知因此怨恨襄公，密谋篡权。而襄公对此浑然不觉，整日纵情享乐，又残暴嗜杀。襄公的几个弟弟害怕祸及自身，纷纷出国避难。
齐襄公十二年（前686年），公孙无知弑杀襄公，自立为君。次年，雍廪袭杀公孙无知，讨论重立君主。避难在外的公子纠和公子小白得到信息后，开始了一场争分夺秒的回国竞赛。鲁国发兵护送公子纠回国，并派管仲带兵堵截住公子小白从莒国返齐。管仲一箭射中小白带钩，小白假装倒地而死。管仲随即派人回鲁国报捷。于是鲁国就放慢了速度，过了六天才到。这时小白已兼程赶回齐国，被立为国君。是为齐桓公。
桓公即位后想任命一路护送自己的鲍叔牙为相，鲍叔牙却对桓公说：“如果君上只想治理齐国，那么有我就够了。如果君上想成就天下霸业，那么非管仲不可。管仲到哪个国家，哪个国家就能强盛。鲁人知管仲之才，为防止为我所用必欲杀之。君王应带话给鲁人，表明自己要亲手杀之而后快，才能把管仲救回来。”桓公依计而行，给鲁国带话说；“公子纠是兄弟，我不忍心亲手杀了他，就请你们替我杀了他吧。管仲是仇人，我一定要亲手杀了他。”于是鲁国杀了公子纠，把管仲押往齐国。管仲回齐国后，桓公当即下令释放，并任其为相。管仲知恩图报，开始推行一系列富国强兵的改革。
管仲像
春秋初年，各国的行政体制皆沿用西周旧制，诸侯们大致划块地让卿大夫去治理，卿大夫治理的范围只在城邑附近的“国中”，治下的人口只包括居住在“国中”的国人。离城邑较远的“野”以及居住在野外的野人基本上不受卿大夫管辖。卿大夫们也看不起野人，认为他们最愚蠢，所以也管他们叫“氓”。这种粗放的行政管理极其浪费国家土地和人口资源。
管仲任相后将全国划分为21乡，士居15乡，工居3乡，商居3乡，分设3官管理。其中15个士乡采取军民合一的体制，五乡为一帅，有一万一千人。由齐君率为中军，两个上卿各率五乡为左右军，是为三军。远离城邑的野也被纳入行政管辖，被分为5属，设立5大夫、5正官分管。属下有县、乡、卒、邑4级，分别设立县帅、乡帅、卒帅、司官管理。此外，管仲还大力推广深耕、匀种、碎土等先进农业技术。在贵族世卿世禄制之外采取更广泛的选人制度，国中“慈孝”、“聪慧”、“拳勇”出众者，由乡长推荐试用，称职的委任为吏，任用称职的又可以晋升，直至升为上卿助理。一套改革之后，齐国地尽其利、人尽其才，想不强大都难。
“尊王攘夷”是管仲为桓公设计的称霸策略，先说尊王，就是打着周天子的旗号干自己的事。齐桓公五年（前681年），齐、宋、陈、蔡、邾五国国君在齐国北杏会盟，旨在协力平息宋国内部争夺君位的变乱。一年后，宋国背叛盟约，桓公就派人带着丰盛的礼物去朝拜周天子，说宋国不尊重周天子，随便废立国君，请周天子兴师问罪。周天子想借齐国的力量来树立天子威望，就答应齐桓公要求，派大夫单伯率兵，会同齐、陈、蔡三国合兵伐宋。宋国打不过齐国，也不想背负对抗天子的罪名，立马就向周天子表示顺从。齐桓公觉得打着周天子的旗号比自己直接出兵更有效，就故技重施，干了一票大的——收拾楚国。
楚国是挑专事业户，专业挑事几百年了，谁都不服。“春秋三小霸”最后一位是楚武王熊通，从名号都可以看得出来，人家都是公、候，而他却和周天子一个级别——王。就是这么狂妄。齐桓公时，楚国已先后灭掉申、息、邓等国，并攻伐黄国，收服蔡国，多次向郑国进攻。郑国支持不住，向齐国求救。
春秋列国
齐桓公三十年（前656年），桓公率齐、宋、陈、卫等八国军队击溃楚的盟国蔡国，陈兵楚境。楚成王派屈完为使质问齐桓公：“你住北海，我住南海。两国丢失的牛马都跑不到对方的地界上，你带大军来此是缘故？”管仲回复说：“过去齐国受周王的命令，可以讨伐不服从周王的诸侯国。你们楚国已多年不向周王进贡祭祀用的苞茅了。从前周昭王南征没有回来。现在我们责问的就是这两件事！”屈完说：“没有进贡苞茅是我们不对，以后照样进贡就是了；至于昭王淹死的事，你们应该到汉水边去打听，与我们无关！”
楚国不给面子，桓公就命令军队继续前进，临时驻扎在陉。迫于压力，楚成王再派屈完到齐军中去交涉，齐军后撤到召陵与楚讲和结盟，史称“召陵之盟”。会盟一结束，楚成王就派屈完带了苞茅去朝见周王，表示对王室的尊重。齐桓公能把刺头楚国摁到洛邑进贡，无疑是尊王的一次重大胜利，楚国这个最强大的对手反而成了齐桓公登顶霸业路上最大的一块垫脚石。
“攘夷”就是当大哥的保护小弟。齐桓公二十三年（前663），山戎攻打燕国，燕国向齐国求救。齐桓公亲自率军驰援，一直打到孤竹。打着打着都迷路了，得亏管仲用老马识途才得以回师。燕庄公为表感激，送齐桓公回国一直送到了齐国的境内。齐桓公说：“不是天子，诸侯相送不能出境，我不可以对燕无礼。”于是把燕君所到的地方割给了燕国。
齐桓公二十七年（前659），狄人进犯邢国，邢国向齐国求救，齐、宋、曹三国之君各率本国兵马共同救邢。但援兵未到，城池就被攻破。邢侯率众突围赶到聂北，见到桓公后长跪不起。桓公安抚邢侯后，火速奔向邢国。狄人闻风逃遁，一把火烧了邢国都城。狄人退兵后，桓公帮助邢国把都城迁到靠近齐国的夷仪。一年前，狄人进犯卫国，卫懿公兵败身死，卫国仅剩五千遗民在宋国、郑国等国的资助下寄居于曹国。桓公在重建邢国后，也在楚丘帮助卫国重建国都。一百多年后，孔子为此感叹道：“如果没有管仲，我们恐怕要披头散发穿左衽的衣服了！”左衽即衣襟向左掩，与披头散发一样是戎狄风俗。
齐桓公三十五年（前651年），桓公与各诸侯国在葵丘会盟，周襄王派宰孔参加会盟，并赐给齐桓公祭庙所用的胙肉、彤弓矢以及天子车马，这是周天子对诸侯国的最高奖赏。表明周襄王承认了齐桓公的霸主地位。会上，齐桓公代周天子号令诸侯，将齐国霸业推向了颠峰。
齐桓公晚年昏聩，宠信易牙、开方、竖刁三人。易牙善烹饪，只因桓公随口说了一句还没吃过人肉，易牙就把自己的儿子杀了给桓公做菜吃。开方是卫国人，跑到齐国来侍奉齐桓公，十几年不回去看望父母。竖刁更绝，为表忠心，自行阉割，桓公非常感动，把自己的一个儿子过继给竖刁。管仲临终前对桓公说三人为了讨好君主，自己爱惜的都可以舍弃，一定不会忠于国家，务必疏远他们。但桓公不听。
齐桓公四十三年（前643年），桓公重病，三个奸佞小人掌握朝政，把桓公幽禁在冷宫，门前筑起了一道高墙，断绝了与外界的一切联系，连饭也不许送。桓公靠着屋檐流下的雨水苟延残喘。这时桓公才幡然醒悟，连连叹息，流着悔恨的泪水说：“唉，管仲真有圣人的远见啊！如果死而有知，我有何面目去见他呢？。”十月，桓公去世。五公子争位，齐国一片混乱。桓公尸体在床上放了六十七天，尸虫都从窗子里爬了出来。十二月，新立的齐君无亏才把桓公收殓。一代霸主齐桓公竟这样悲惨离世。
齐桓公死后，齐国后继无人，霸业也随之没落。即使后来有晏婴、司马穰苴等贤才辅佐，齐国始终是不温不火的，中原成了晋楚争霸的战场。
晋楚争霸
相传，楚人是火神祝融的后裔，原本居住在中原。商汤灭夏后四处扩张，楚人就被撵到了荆山，与南蛮杂居。商朝末年，周文王为击败商朝，派使者往四方联合诸侯，其中就包括楚人。楚人首领鬻熊看到了重回中原的希望，就带领军队赶来助周灭商，被周文王委以火师的官职，后病死任上。
武王克商后，对有功的诸侯大行封赏，却无视了楚人的存在。直到多年后，周成王想起来了楚人的功劳，封鬻熊孙子熊绎为子爵，楚人自此建国。建国是件大事，要祭祀先祖。但楚国此时还很穷困，撑不起大场面，就搭了一个草棚子作为宗庙。又从邻近部落偷来一只小牛做祭品，凑合着祭祀了一番。因牛是偷来的，怕被人发现，楚人就夜里偷偷的祭祀。以后夜里祭祀就成了楚国的传统。
楚国建立后不久，周成王召集天下诸侯来镐京朝会。这本来挺高兴的一个事，但熊绎却犯了难，因为没有拿得出手的贡品。挑来捡去，熊绎就拿着祭祀用的几把桃木弓和一捆苞茅坐着柴车上路了。到镐京后，熊绎的穷酸样招来了诸侯一顿奚落。成王也把他当蛮夷看待，不让他入殿，让他与戎狄首领在外面看火堆，跟个下人一样被使唤。
周康王即位后，再次封赏诸侯，楚人再一次被忽略不计。熊绎死后，被弄的没脾气的楚人再也不看重周天子的封赏，也不再朝贡。周昭王大怒，率大军南征楚国。楚国弱小，不能硬刚，就打起了游击战。不断的袭扰周军，打完了就跑，在山林间与周军躲猫猫。昭王想象中的两军对垒，全歼楚军的胜利并没有到来。反而被拖的师老兵疲，只好打道回府。据传昭王撤退到汉江边时，楚人间谍将一艘用胶粘的船献给了昭王，船到水中央就散架了，昭王溺水而亡。关于周昭王之死还有别的说法，周人含糊其辞的记载是死于南巡途中。反正是死了。所以管仲才会拿昭王之死质问楚国。
周夷王时，楚国君主熊渠是一个强悍的人。“林暗草惊风，将军夜引弓。平明寻白羽，没在石棱中。”这首诗的主人公是飞将军李广，但该故事最早版本的主人公是熊渠。能把箭射入石头里面，可见勇力不凡。在熊渠的带领下，楚军西伐庸国、东攻扬越、灭鄂国，成为雄踞江汉的南方大国。拳头硬了，胆也就肥了，熊渠一口气封了三子为王，并向中原叫板：“我蛮夷也！不与中国之号谥。”
王是周天子独有的称号，熊渠破天荒的封三子为王，绝对轰动一时。对这个大刺头，夷王也只有叹气的份。当初对人家爱理不理，活该现在鞭长莫及。周厉王即位后，疯狂捞钱的事被后世诟病。实际上，厉王也有厉害的地方，比如军事上大胜淮夷。熊渠见厉王这么刚，赶紧取消了三子王号。不过好强的楚人可没那么容易服输。到周桓王时，楚武王再度称王。
春秋时期礼制还未完全崩毁，许多诸侯还遵循礼制，战争很少以灭国为目的，最多也就是教训一下。但楚国丝毫不受礼制约束，大踏步的开疆拓土，并开创了县制。楚武王灭权国后，并没有将此地封给贵族，而是设为县，由楚王直接派县尹管辖。县尹不能世袭，不能有自己的军队，县的财赋也要上交国家。此举开了郡县制的先河，权县也被称为“春秋第一县”。这种敢为天下先的精神让楚国在春秋初年迅速进入上升期。然而，不遵从礼制也给楚国带来了麻烦。
楚武王死后，子熊赀即位，是为楚文王。楚文王二年（前688年）冬，文王讨伐申国，要假道于邓。邓国国君邓祁侯是文王之舅，痛快的答应了外甥的请求，并设宴款待过境的文王。但文王却恩将仇报。次年春天，楚师在自申返楚的途中伐灭邓国。文王贪恋息侯夫人息妫的美貌，就以巡游为名来到息国。息侯款待文王，文王就在宴会上俘虏息侯，灭亡息国，强娶息妫为妃，并让息侯担任守卫城门的士兵。如此野蛮行径，让自诩为礼乐之邦的中原诸侯无法接受，齐桓公正是利用了这一点，以周天子名义领着一众小弟群殴了楚国。
齐桓公死后，齐国衰落，中原诸国畏惧楚国北上，人心惶惶。这时宋国站了出来，宋襄公刚平定齐国内乱，雄心勃勃要接盘齐桓公的霸业。宋国是帝辛长兄微子的封国，礼乐繁盛，但国力只是中等。宋襄公也不过是一个拘泥礼制，中规中矩的中庸之主。
楚成王三十三年（前639年），宋襄公想组织盟会，传召楚国参加。楚成王发怒说：“传召我，我将好好地去参加，趁机袭击侮辱他。”楚成王前往后，抓住宋襄公侮辱一番。宋襄公回国后气愤不已，听说郑国支持楚成王做诸侯霸主，就拿郑国撒气，派兵攻打郑国。郑国向楚国求救。楚成王三十四年（前638年），楚军北上讨伐宋国，宋军驻屯于泓水北岸，楚军自南岸开始渡河。当楚军开始渡河时，右司马公孙固向宋襄公建议：“彼众我寡，可半渡而击”，宋襄公拒不同意，说仁义之师不能趁人之危。楚军全部渡过河还未列阵完毕，公孙固又劝宋襄公：“敌人现在阵型散乱，可以趁机发动攻击”。宋襄公不同意，说按照礼制不能攻击尚未列好阵的敌人。楚军列阵完毕之后冲杀过来，宋军惨败而归，宋襄公本人亦受战伤。
泓水之战
泓水之战的同一年，晋国流亡公子重耳到了宋国。宋襄公正身负战伤，十分沮丧。就让公孙固对重耳一行人说：“宋国是小国，又刚吃败仗，不足以帮你们回国即位，你们还是到大国去吧。”并送给重耳八十匹马。
楚成王三十五年（前637年），重耳到了楚国，成王用诸侯之礼招待。宴席上，成王说：“如若您将来能回到晋国，您用什么来报答我？”重耳说：“珍禽异兽、珠玉绸绢，君王都绰富有余，不知道用什么礼物报答。”成王说：“虽然如此，您到底应该用些什么来报答我呢？”重耳说：“假使不得已，与您兵戎相遇，我会为您退避三舍。”
楚国大将子玉听后生气地对成王说：“君王您对晋公子太好了，今天重耳出言不逊，请杀了他。”成王说：“晋公子品行高尚，在外遇难很久了，随从都是国家的贤才，这是上天安排的，我怎么可以杀了他呢？况且他的话又有什么可以反驳的呢？”重耳在楚国住了几个月后，秦穆公派人邀请重耳到秦国。成王说：“楚国距离晋国太远了，要经过好几个国家才能到达。秦国与晋国交界，秦国国君很贤明，您好好去吧！”次年正月，重耳在秦穆公的帮助下，回国即位，是为晋文公。
晋文公流亡期间追随他的贤才
晋国是周成王幼弟虞的封国，周成王曾和虞做游戏，把一片桐树叶送给虞说：“我用这个分封你。”史佚于是请求选择一个吉日封虞为诸侯。周成王说：“我和他开玩笑呢！”史佚说：“天子无戏言。只要说了，史官就应如实记载下来，按礼节完成它，并奏乐章歌咏它。”周成王一听，只好把像树叶一般的唐国封给了叔虞。虞之子燮即位后改国号为晋。
晋国在周之北，其主要职责就是防御北方的戎狄。因长年与戎狄交战，晋国民风彪悍，雄踞北方。但由于晋国在春秋初年经历了长期内斗，实力远不如楚国。在重耳的父亲晋献公时，晋国才在北方开创小霸局面。但在软实力上，楚国远不如晋国。晋国是根正苗红的姬姓诸侯国，而楚国不过一南蛮。周平王东迁后，晋文侯与郑武公同朝辅政，地位之尊崇更是甩开楚国几条街。齐桓公能用维护周天子的名义击败楚国，晋文公也能。
晋文公三年（前 633 年），楚国围攻宋国，宋国告急于晋国。楚强晋弱，不能硬拼。文公与群臣讨论过后，决定不直接救宋，而是去侵伐楚国的盟国曹国和卫国，并将侵占到的曹、卫之地送给宋国作为补偿。又让宋使厚赂求秦、齐两国向楚国说情。以楚国的脾气一定拒绝秦、齐两国的斡旋，这样，秦、齐两国就会同晋国一起打楚国了。事情果如文公所设想的方向发展，齐、秦斡旋被拒后选择了联晋攻楚。楚成王听闻齐、秦也已参战，对令尹子玉说：“晋君重耳曾逃亡在外很久，最后得以返回，上天正在帮他兴盛，不能抵挡。”令其退兵。子玉不听，执意出兵。
城濮之战
晋文公四年（前 632 年），楚军进逼晋军，晋文公如约退避三舍，以示对楚成王当年礼遇的报答，同时也是骄兵之计。子玉不知是计，认为晋军势弱怯战，命令全军追晋师。狂傲声称：“今天就是晋军的死期。”晋军退避到城濮后，便不再后退，选择有利的战场列阵迎敌。开战时，晋军避强击弱，先将虎皮蒙在马上冲向最弱的楚右师陈、蔡联军，陈、蔡联军战马受惊，迅速溃败；再用佯败之计，虚设将、佐二面旗帜，令二旗后退，并用车辆曳树枝奔驰，伪装后退，诱楚左师郑、许联军。郑、许联军追击晋军时，侧翼暴露，被晋军反攻夹击，楚左师溃；楚子玉见左、右师皆败，遂下令中军停止进攻，率残兵退出战场。
晋文公五年（前632年）五月，文公以周天子之命召集诸侯，在践土会盟。参加会盟的有晋、鲁、齐、宋、蔡、郑、等国，周天子也派代表参加，并策命晋文公为“侯伯”，晋文公由此称霸。
子玉出身于若敖氏，是楚君熊若敖的后人。若敖氏自斗伯比开始掌握楚国军政大权，斗伯比死后，其子子文、子玉相继掌权，其势力达到了与楚王分庭抗礼的地步。子玉执意出战除了轻敌之外，也有着借助军功获取更多权力和声望的目的。楚成王虽看透了一切，但既管不了子玉，又调动不了若敖氏的私兵——若敖六卒，只能让他自己打去。子玉回师途中，成王的使者来说：“申，息两地的子弟跟从你出征，现在都战死了。你活着回来还有什么面目见他们的父老？”子玉无已对答，羞愤自杀。晋文公听到子玉自杀的消息，高兴地说:“以后就没有人同我作对了。”所以城濮之战晋军能以弱胜强，楚国君臣不和帮了大忙。不过，晋文公死后，赵氏、栾氏、郤氏等卿族架空国君，争权夺利，其危害超过了若敖氏。铁杆盟友秦国与楚结盟又使晋国陷入两面受敌的困境，加速了晋国霸权旁落。
秦国的先祖非子因养马有功被周孝王封秦地，成为周王附庸。附庸封地不足五十里，既不是诸侯，也算不上卿和大夫。周宣王时，秦庄公击败西戎，被加封为西陲大夫。周平王时，因秦襄公派兵护送东迁有功，才被封为诸侯。
秦国与晋国一样因长期与戎狄作战而民风彪悍。但秦国的日子过得更惨，又过于偏远，一直没出过什么人才，很不受中原诸国待见。秦穆公即位后大力引进人才，用五张黑色公羊皮从楚国赎回百里奚、从齐国迎请来了蹇叔、从戎狄挖来了由余。百里奚、蹇叔、由余是当时顶尖的人才，三人的到来迅速扭转了秦国人才缺乏的局面。晋献公见秦国强大，就把女儿嫁给了秦穆公，结成了秦晋之好。
晋献公晚年宠信骊姬，欲立骊姬的儿子奚齐为太子。就逼死了太子申生，迫使公子重耳、夷吾流亡。献公死后，奚齐被大臣所杀，夷吾在秦穆公的支持下回国即位，是为晋惠公。惠公回国后恩将仇报，攻打秦国，结果被秦穆公抓了俘虏，被迫质子求和。秦穆公二十三年（前637年），惠公去世，质子于秦的太子圉偷偷回国继位，是为晋怀公。怀公的不辞而别让秦穆公大动肝火，于是就协助重耳回到晋国夺取君位。
晋文公初登大位时对秦穆公感恩戴德，秦晋之好似比山高。但国与国之间利益才是第一位的，秦晋两国也是如此。城濮之战时，秦穆公出手相助。但结果却是晋文公称霸中原，秦穆公没捞到一点好处，这让秦穆公很不满。秦穆公三十年（前630年），晋文公因郑国暗中与楚修好，喊上秦国一块去修理郑国。郑文公派老臣烛之武出城做说客。烛之武对秦穆公说郑秦之间隔着晋国，攻郑对秦国没好处，利益全都让晋国占了，不能为别人做了嫁衣啊。秦穆公一听有道理，就带兵回国了。晋文公无奈，也只好收兵。至此，秦晋之好已名存实亡。晋文公死后，秦穆公欲东进中原，与晋国在崤山展开三次大战，结果秦国东进的必经之路崤函隘道被晋国死死封住。敌人的敌人就是朋友，秦国与楚国由此结盟。
殽之战
晋灵公八年（前614年），秦晋激战正酣。在楚国，楚穆王去世，其子熊侣即位，是为楚庄王。庄王即位时年龄尚不足20岁，外有强晋挑衅，内有权贵专权，又接连爆发公子燮与公子仪的叛乱。然而庄王就跟没事人一样，天天沉湎于声色犬马，将朝中之事交由若敖氏代理，还在宫门口挂起块大牌，上写：“进谏者，杀毋赦。”
一日，大夫伍举斗胆对庄王说：“有人让我猜一个谜语，我怎么也猜不出，特此来向您请教。”庄王问：“什么谜语，这么难猜？你说说！”伍举说：“谜语是‘楚京有大鸟，栖上在朝堂，历时三年整，不鸣亦不翔。令人好难解，到底为哪桩？’您请猜猜，不鸣也不翔。这究竟是只什么鸟？”庄王听了，心中明白伍举的意思，笑着说：“我猜着了。它可不是只普通的鸟。这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。你等着瞧吧。”伍举便高兴地退了出来。
楚庄王三年（前611年），楚国发生大饥荒。巴国东部的山戎族袭扰楚国西南边境，东方的夷、越之族也趁机进犯楚国的东南边境，臣服于楚国的庸国、麇（jūn）国也发动各蛮族部落造反，准备进攻郢都，各地的告急文书雪片般飞往郢都。就在若傲氏手足无措之时，庄王站了出来，亲自率军出征，一举平定叛乱，夺回了楚国大权。
楚庄王掌权后，将三年中暗中观察发现的忠良之臣伍举、苏从等人予以重用，并从民间发现了旷世奇才孙叔敖，将其提拔为令尹。孙叔敖主张通过施以教化，合理的诱导民力。比如劝导百姓利用秋冬农闲季节上山采伐竹木，再在春夏多水季节通过河道运出去卖掉。这样使资源得到合理利用，也利于国家富足和百姓生活的改善。孙叔敖还是一位水利专家，主持修筑了中国历史上第一座水利工程——芍陂(què bēi)，借淮河古道泄洪，筑陂塘灌溉农桑，造福淮河黎民。2600年过去，至今仍在发挥着作用。
楚庄王二年（前612年），晋军跑到楚国家门口狠揍楚国小弟蔡国，当时庄王还在韬光养晦，对此视而不见。不过这仇是记下了。庄王掌权后，楚国国力日益强大，开始北上中原争霸。晋国小弟宋国、陈国被庄王一顿狠揍，郑国见风使舵，叛晋投楚。晋国气的牙痒痒，但只是拿郑国出气，不敢与楚国交锋。
楚庄王八年（前606年）春，庄王亲领大军北上，以“勤王”名义攻打陆浑之戎，至于洛水，在周王室边境举行了一场盛大的阅兵式。周定王惶恐不安，派大夫王孙满慰劳庄王。庄王在接见王孙满时问九鼎之大小、轻重。王孙满委婉地答道：“周德虽衰，天命未改。鼎之轻重，未可问也”庄王听后不以为然的说：“把楚军兵戟上的铜钩都折下来，就足够铸成九鼎”。王孙满则不卑不亢的答道：“周王拥有天下，在德不在鼎。”此番对答让庄王意识到，周王朝的根基周礼仍为天下诸侯所认同，非楚国的强大军力能取代，于是退兵而去。
楚庄王十六年（前598年），庄王以陈国大臣夏徵舒作乱为名伐陈。破陈之后，以陈国故地设置县。群臣都向庄王道贺，申叔时出使齐国归来，唯独他不道贺。庄王问他为何，他回答：“王上因为陈国内乱而率诸侯讨伐，本来是义举如今却占据其地，以后何以称霸天下。”于是庄王恢复陈国。楚庄王十七年（前597年）春，因郑国附晋，庄王亲率三军北伐郑。郑国顽强抵抗三个多月，楚国才将其攻克。郑襄公光着上身，牵着羊出城向庄王跪拜谢罪，求其不要灭掉郑国。楚国将领将们认为郑国在晋楚之间反复无常，应趁机杀掉郑襄公，将郑地据为己有，以绝后患。庄王没有听从，一改楚国灭国杀君的野蛮传统，宽宏大量的与郑讲和，使其复国。
郑、楚两国讲和时，晋大夫荀林父正在率军救郑途中。听到消息后，荀林父认为楚国强大，不可与其相争，欲退兵。而部将先縠（hú）认为堂堂霸主不能怂，擅自率部下渡过黄河追击楚军。这情形与当年子玉不听楚成王命令如出一辙。司马韩厥担心先縠孤军深入，建议荀林父率领其余军队渡河。荀林父作为主帅却被部下牵着鼻子走，心里肯定不舒服。虽然为了大局，率军渡过了黄河，却没有作战的意思。
楚庄王听说晋军已渡过黄河，本想马上撤兵，但在伍参的劝谏下，决定与晋一战。庄王一方面派使者去与晋军议和，并煞有介事的定下结盟日期，以麻痹晋军。另一方面派孙叔敖率军出战。在邲（bì）之战中，由于晋军准备不足、将帅异心，被打的大败。溃散的晋军蜂拥至黄河边争舟渡河，场面混乱不堪，有的战车陷入泥坑，无法前进。追击的楚军见此情景，停止追杀，大声指挥晋军抽去车前横木，拔去大旗，战车才冲出陷坑。晋军觉得很没面子，打了败仗已经够丢人的了，连逃跑都需要楚人教。就回头对楚人说：“唉！我没有你们楚国人熟悉逃跑的招数啊！”意在讽刺楚国以前老是打败仗，善于逃跑。晋军这句话虽然巧妙的给自己找了一个台阶下，但依然无法掩盖嘴硬的事实。
邲之战
邲之战后，楚庄王饮马黄河，中原震动。此前楚庄王使陈国、郑国复国之举又赢得了中原诸侯的信服，于是纷纷背晋向楚。楚国在历尽挫折后，终于在楚庄王的带领下实现了称霸中原的梦想。
楚庄王二十三年（前591年）秋，一代雄主楚庄王咽下了最后一口气。庄王死后，即位楚共王执政无方，积压多年的贵族矛盾再次爆发，国力日渐衰微。给了晋国翻盘的机会。晋厉公六年（前575年）六月，晋楚在鄢陵大战，晋军大胜，俘获了楚王子茷，楚共王也被射瞎一只眼。此后，晋楚双方拉锯多年，处于两国之间的小国苦不堪言。宋平公三十年（前546年），在宋国大夫向戌的主持下，晋国的中军元帅赵武、楚国令尹屈建和鲁、蔡、卫、陈、郑、许、曹等国的执政大臣，在宋国的西门外结盟休战，盟约定各国间停止战争，奉晋、楚两国为共同霸主，除齐、秦外，各国须向晋、楚同样纳贡，谁破坏协议，各国共讨之，史称“弭兵会盟”。
此次会盟后，晋楚争霸基本结束，宋、郑等小国得以免遭战祸，中原地区出现了长期和平局面。然而，在这表面的和平之下是更加惨烈的斗争。晋国的卿大夫们忙于权力争夺，最终赵、魏、韩三家分晋。楚国公族内斗虽不及晋国，但也无力北上中原。因为背后有一个巨大的威胁——吴国。
吴师灭楚
吴国地处江苏一带，据史载周太王生有三子，长子太伯、次子仲雍和三子季历。季历的儿子姬昌聪明早慧，深受太王宠爱。周太王想传位于姬昌，但根据当时传统应传位于长子，太王因此郁郁寡欢。太伯明白父亲的意思后，就和二弟仲雍借为父采药的机会一起逃到荒凉的江南，建立了勾吴古国。武王克商后，寻找太伯、仲雍的后代，找到了周章。周章已经是吴君，就仍封于吴，周章之弟虞仲被封在虞国。后来，晋献公假道伐虢灭了虞国。而周章的吴国一路下传，到吴君寿梦时吴国日益强大，开始自称为王。
吴国的强大实得益于楚国，吴国两个重要的人才申公巫臣和伍子胥都是被楚国赶到吴国的。申公巫臣在楚庄王时受到重用，楚庄王能称霸也有他的一份功劳。楚庄王死后，楚共王不能驾驭公族势力，申公巫臣在权力斗争中落败，借助出使齐国的机会逃往晋国。申公巫臣的死对头子反与令尹子重合谋，杀害了申公巫臣的族人，夺取了他们的家财。申公巫臣恨得咬牙切齿，写了一封信给子反和子重，说：“你们这两个坏蛋，实在太可恶了！我一定要叫你们受命奔走，疲竭而死！”
申公巫臣向晋景公建议与楚国南方的吴国结盟，夹击楚国。晋景公就派申公巫臣出使吴国。吴王寿梦二年（前584年），申公巫臣到达吴国，教授吴国用兵之术和车战之法，并将中原地区先进的生产技术和文化制度带到了吴国。吴国强大后，与晋国配合，频繁的夹攻楚国。仅仅一年，子反、子重南北往返七次，疲于奔命。
吴王寿梦二十五年（前561年），寿梦死。寿梦有四个儿子：长子叫诸樊，次子叫余祭（zhài），三子叫余昧，四子叫季札。季札贤能，寿梦生前也曾想让他继位，但季札避让不答应。于是长子诸樊继位。诸樊为完成父王遗愿，死前遗命把君位传给其弟余祭，目的是想按次序以兄传弟，一定要把国位最后传至季札为止。吴王余昧四年（前527年），余昧死，传位于季札。然而季札坚决避让，逃离开去。于是吴人立起余昧的儿子僚为吴王。诸樊的儿子公子光对此很不服，认为四叔季礼放弃王位后，应该由自己这个大侄子继位。就暗中结纳贤士，图谋王位。
吴王僚五年（前522年），伍子胥逃来吴国，公子光以宾客之礼接待他。伍子胥感念公子光知遇之恩，就为公子光出谋划策。而公子光也深知伍子胥对楚国的血海深仇，答应伍子胥在自己登上王位后必出兵伐楚。在主臣二人的合力策划下，吴王僚被刺杀，公子光即王位，是为吴王阖闾。
伍子胥的祖父就是当年劝谏楚庄王的伍举，其父伍奢是太子建的老师。由于当时秦楚结盟，楚平王就为太子建聘娶秦哀公的长妹孟嬴为夫人，命费无忌到秦国去迎亲。费无忌回来后向楚平王说秦女有多么美丽，怂恿楚平王自己娶秦女，再给太子建另择妻子。平王见色眼开，就把准儿媳纳入后宫。费无忌怕太子建秋后算账，又向平王诬陷太子建谋反。平王听信谗言要处死太子，太子逃亡，伍奢受牵连被捕。费无忌担心伍奢的儿子伍尚和伍子胥要报仇，就召他们来，表示来了就放过伍奢，不来就马上杀了他。伍尚不忍父亲独自受死，又自认为才能浅陋，无力复仇。就自己前去送死，让弟弟伍子胥逃走。
伍子胥将吴军分成三部分，轮流袭扰楚国。待楚国疲敝后再集中全力伐楚。此时，齐人孙武来吴，受到伍子胥赏识举荐。孙武进呈所著兵法十三篇，阖闾看后大加赞赏，拜孙武为将。至此，吴国集齐了空前绝后的强大阵容，准备一举灭楚。
吴王阖闾九年（前506年），吴国出动全部军队，与唐国、蔡国一道西进伐楚。从汉水之滨，吴军五战五捷，一举攻入郢都。在逃亡十六年后，伍子胥终于等到了复仇的机会。然而此时楚平王已死，为了泄恨，伍子胥掘墓鞭尸。
吴师灭楚
当年伍子胥逃亡之时遇到好友申包胥，立誓说：“我必覆楚国。”申包胥则说：“勉之！子能覆之，我必能兴之。”郢都被攻破后，申包胥知道实现自己誓言的时候到了，主动请缨到秦国求兵。秦楚两国唇齿相依，楚昭王又是秦哀公的外甥，于情于理秦国都要出手相助。但申包胥到秦国后，秦哀公不见他。申包胥就在秦王宫前日夜哭泣，七天七夜，眼都哭出血来。哀公大为感动，说：“楚国虽然暴虐无道，但是有这样好的臣子，怎能眼看他们亡国！”遂派兵助楚复国。
吴国毕竟是小国，伐楚时兵甲尽出才不过三万，全靠伍子胥和孙武的奇谋才得以连连取胜。攻破郢都后，吴军已是强弩之末，本就薄弱的国力捉襟见肘。秦国参战后，吴国南边的越国也乘虚而入。此时吴国已陷入进退两难的境地，形势极为不妙。阖闾不甘心失败，继续留在楚国与秦、楚交战，只派部分军队回国阻击越军。关键时刻，阖闾的弟弟夫概又逃回吴国自立为王。这下阖闾坐不住了，急忙领兵回国，楚国得以复国。
楚国一向以野蛮灭国为目的，不成想自己也被灭了一次，好战的楚人在专打楚国的吴人面前也不得不绕着道走。而吴国也感受到了被两面夹击的滋味，开始转向枪口，专打越国。
吴越争霸
越国地处吴国之南，位于今天的浙江，国君为姒姓。据传姒为尧赐于大禹的姓，大禹巡行天下时登上会稽山朝见四方诸侯，死后就葬在这里。少康时，为延续禹王陵的守护与祭祀工作，便封其庶子无余于会稽，号曰“禹越”。历二十余世传至允常，始称王。
晋国扶持吴国的崛起后，给楚国带来了巨大的威胁。楚国也以其人之道还治其人之身，扶持越国。阖闾回师击败夫概后，为摆脱两面受敌的局面，决定把征服越国作为今后的工作重点。
吴王阖闾十九年（前496年）夏，阖闾得知允常去世，出兵攻打越国。越王勾践带兵在檇李抗击。勾践派敢死的勇士向吴军挑战，排成三行，步至吴军阵前，齐声呐喊着自刎身亡。吴军没见过这么奇怪的阵势，满脸惊愕，越军趁机发动袭击。混战中，越国大夫灵姑浮用戈攻击阖闾，斩落阖闾脚拇指，吴军被迫撤退。不久，阖闾伤重去世，临终前，对太子夫差说：“你能忘记勾践杀死了你的父亲吗？”夫差回答：“不敢忘！”
吴越交锋
吴王夫差二年（前493年），吴国出动全部精兵伐越，在夫椒大败越军，终报槜李之仇。勾践带五千残兵躲进会稽山。生死存亡之际，范蠡建议勾践向夫差请和，并入吴国为臣。勾践听从，令大夫文种去吴国求和，表示自己愿意入吴，携妻带子为臣。夫差想允许，伍子胥用少康复国的故事劝谏夫差不要接受越国的求和，要趁机灭了越国。吴国太宰伯噽受宠于夫差，又贪财好色。文种投其所好，送去大量财宝和美女，伯噽欣然笑纳，劝夫差同意越国求和。最终夫差听从伯嚭之言，与越国订立和平盟约。
范蠡，字少伯，楚国宛地三户人。不同于贵族子弟伍子胥，范蠡是草根出身。在楚国贵族把持朝政，平民范蠡空有一身才华，却无处施展，就来到了越国。越国处蛮夷之地，一直闹人才荒，勾践见范蠡是一个难得的人才，就委以重任。范蠡在楚国老家有一个志趣相投的朋友叫文种，与范蠡一样满腹才华，一样受制于平民身份无法施展抱负。于是范蠡就喊文种来越国一块效力。伯噽之父郄（qiè）宛，为楚国左尹。费无忌妒忌郄宛功劳和名望，将其陷害至死，伯噽也逃到吴国。经伍子胥举荐，阖闾任伯嚭为大夫，让他与伍子胥一起图谋国事。
吴越两国荒蛮度落后，都极度缺乏人才。平民出身的范蠡、文种在楚国无用武之地遂投奔越国。贵族出身的伍子胥、伯噽在楚国本有前程，却因权力斗争失败被迫流亡吴国。可以说吴越之争就是楚人之争，准确来说是平民出身的范蠡、文种与贵族出身的伍子胥、伯噽之争。
范蠡、文种与伍子胥、伯噽相斗本没有什么胜算，但伯噽的叛变使形势逆转。勾践到吴国后，夫差让他们夫妇俩住在阖闾墓旁的一间石屋里，叫勾践给他喂马。范蠡也随同勾践到了吴国，跟着做奴仆的工作。文种则留守越国，主持政务。夫差每次坐车出去，勾践就给他拉马，十分谦卑恭敬，渐渐的夫差就动了恻隐之心，在勾践入吴为奴三年后将其放回。勾践回国后，时刻不忘受辱的情景。在自己的屋里挂了一只苦胆，每顿饭都要尝尝苦味，提醒自己不能忘了在吴国的耻辱！他身着粗布，顿顿粝食，睡在柴草堆上，与百姓同甘共苦，激励全国上下为灭吴雪耻齐心努力。
文种建议对吴采取“七术”：重捐大量货币，贿赂吴国君臣；选送良材、巧匠使起宫殿，耗费其财物；采用美人计迷其心，而乱其谋；贵价买入吴国粮食，空其储蓄；买通喜好阿谀奉迎的大臣，打破其对我谋略；挑起敢于进谏者与吴王的矛盾，使互相残杀；训练甲兵以承其弊。勾践听后当即照办。为麻痹吴国，范蠡在私下秘密训练士卒，越国都城在面对吴国的方向也不筑城墙。又将越国美女西施送给夫差，使其沉迷酒色不能自拔。夫差见越国君臣如此驯服，以为从此不再有后顾之忧。于是着手争霸大业，这次吴国的目标是齐国。
吴王夫差七年（前489年），夫差兴兵伐齐。伍子胥劝谏说：“越王勾践现在正在收拢民心，励精图治，是吴国最大的危险，应该先灭越国。”夫差不听，执意伐齐，在艾陵大破齐兵。夫差凯旋归来后，群臣纷纷道贺，唯独伍子胥不以为然，对夫差说：“这并不值得道贺，打败齐国只是得到小利而招来大怨。不灭越国，那才是心腹之患。”正在兴头上的夫差顿时被浇了一盆冷水，对伍子胥非常不满。
吴王夫差十一年（前485年），夫差从海上运兵攻齐，再次大胜。伍子胥继续劝谏，夫差不听，派伍子胥出使齐国。伍子胥预感大祸将至，就把自己的儿子委托给齐国鲍氏。伯嚭趁机进谗言，诬陷伍子胥有谋反之心。夫差大怒，赐给子胥属镂之剑令其自杀。伍子胥临死时说：“你们在我坟上种上梓树，让他们生长到可以制器的时候吴国就要灭亡了。把我的眼睛挖出来放在吴都东门上，让我看到越国怎样灭掉吴国！”
吴王夫差十四年（前482年）春，夫差亲率大军北上与诸侯盟会于黄池，欲成霸业。当时称霸中原的是吴国的旧时盟友兼老师——晋国。晋国虽然内斗不断，但人才辈出。而且晋国的卿族比楚国的公族更善于不拘一格用人才，以至于楚国的人才的纷纷跑到晋国施展才华，出现了楚才晋用的局面。晋国有如此之多的人才，又是老牌的霸主，绝不会轻易的放弃霸权，吴、晋就此相持不下。六月，勾践趁吴国兵力空虚，率兵伐吴，攻破吴都姑苏，俘获吴国太子友。吴人向夫差报告失败的消息，夫差害怕有人泄露消息，怒斩使者于帐前。七月，夫差与晋定公争夺盟主之位。夫差说：“在周室宗族中我的祖先排行最大。”晋定公说：“在姬姓诸国中只有我晋国当过霸主。”
双方僵持不下，一直没个结果。晋国大夫赵鞅坐不住了，喊来司马寅：“天这么晚了，大事还没完成，这都是两国臣子的罪啊！去！擂鼓整军，两边的臣子死战一番之后，长幼顺序自然就定下来了！”司马寅见夫差面色晦暗，底气不足，判断吴国肯定出事了。劝赵鞅沉住气，跟他耗。最终急于回去救火的夫差耗不下去了，勉强让晋定公当了盟主。盟会一结束夫差即领兵归国，但为时已晚。夫差只好派使者带上厚礼与越国媾和。勾践鉴于尚无力灭吴，同意议和。
越王勾践十八年（前478年），吴国发生饥荒，勾践再次伐吴。夫差率军在笠泽（松江）与越军展开决战。此战吴军三万对阵越军两万，越军首先发动进攻。勾践命令左右两军鸣鼓渡江进至江中心，等待命令。夫差听到上下游鼓声同时大作，误认为越军是乘夜渡江，要两面夹击吴军，急令上下两军分兵驰往堵击。勾践侦查到吴军分兵出击后，命中军主力悄悄渡江，发起突袭。吴军仓促应战，被打得四散。吴军上下两军闻悉大本营被袭，回军援救，越军左右两军随即渡江追击，将其击破。夫差收容残兵，准备再战。范蠡率舟师出其不意的通过震泽（太湖）横山向吴军侧背攻击，吴军再败，狼狈逃回。而越军也杀敌一千自损八百，难以再战，未予追击。
笠泽之战
越王勾践二十年（前476年），勾践率倾国之兵再次伐吴，围困吴都姑苏，夫差再次遣使请和。但此次勾践志在灭吴，不同意和谈。三年后，越军攻破姑苏，夫差被俘。勾践本想把夫差流放甬东，给他百户人家。夫差说：“我老了，不能再侍奉越王。我后悔不听子胥之言，让自己陷到这个地步。”说完自杀而死。卧薪尝胆二十年后，勾践终于洗刷耻辱。
勾践平吴后，出兵北渡淮河，在徐州与齐、晋诸侯会合，向周王室进献贡品。周元王派人赏赐胙肉给勾践，称他为“伯”。勾践离开徐州，渡淮河南下，把淮河流域送给楚国，把吴国侵占宋国的土地归还给宋国。把泗水以东方圆百里的土地给了鲁国。当时，越军在长江、淮河以东畅行无阻，诸侯们都来庆贺，勾践号称霸王。
纵观争霸史，凡为霸者必起于四方。齐、晋、楚、秦都是如此，勉强算是霸主的吴、越两国也不例外。中原诸侯里能够勉强争霸的只有一个宋襄公，但最终霸业不成，沦为千古笑柄。四方诸侯比之于中原诸侯最大的优势就是伸展的开，可以主动或被动的攻打蛮夷。获取更多的土地，战力也极速攀升。而中原诸侯拥挤在一起，牵一发而动全身，难以发展壮大。
周朝本雄踞西陲，却贪一时安逸，结果落得虎落平阳被犬欺。将西陲龙兴之地拱手让于秦国。西周衰落后，齐桓公首霸中原。齐国霸业一代而亡后，晋楚开始南北争雄。总体而言，晋楚争霸是晋国占优，一边摁住秦国无法东进中原，一边多次击败楚国北上，牢牢的把持中原霸权。楚国比较悲催，是霸主大国里唯一一个被打到灭国的。但楚国靠着惊人的生命力不仅成功复国，还如同司马懿一般熬死所有敌手。
楚惠王十六年（前473年），勾践灭吴；楚声王五年（前403年），三家分晋。楚悼王十一年（前391年），田氏代齐；至此，春秋时期与楚国对着干的仇家全都死翘翘，楚国却岿然不动，不得不让人佩服。吴越两国地处偏僻，又极其落后，本没有实力争霸。幸运的是，天公不拘一格降人才，助两国赶上了争霸末班车。然而吴越两国最终受限于薄弱国力，在实力雄厚的大国面前只能逞一时之强，难以持久相持，只是充当晋楚争霸的配角罢了。