杜聿明口述：
3月30日晨，200師突圍後，我當晚令新22師以一營在葉帶西占領前進陣地，掩護主力在斯瓦河南北岸構築逐次抵抗陣地，31日下達正式指令。
這一戰鬥的目的是掩護主力集中，準備平滿納會戰。
以後，平滿納既會而不戰，是因東西兩路告急，棠吉、瓦城動搖，因而放棄會戰。
其是以稱為逐次抵抗戰鬥（或稱狙擊戰鬥），是根據目前地形（斯瓦至平滿納為隘路）、敵我戰術特點、緬甸交通運輸腐化、主力集中無法預計以及同古被圍的教訓等等，是以，确定我軍掩護部隊不固守一陣地，利用隘路預設縱深陣地逐次抵抗優勢敵人的攻擊；
在誘敵深入我陣地内尚未立足時，埋藏的地雷炸彈一起爆發，兩側埋伏狙擊兵配合我正面部隊一舉反擊消滅敵人。
我軍這種陣地又要虛虛實實，使敵人捉摸不清；尤其經過一兩次打擊後，敵軍就裹足不敢急進。
是以，新22師牽制敵人半月之久（連南陽車站攻擊約21日之久），其間激烈戰鬥亦達12日之多，使敵人傷亡慘重，寸步難行。
而我軍已達到以少勝衆、以劣制優的目的。當時，敵我使用兵力如次：
敵方：第55師團三個聯隊，第18師兩個聯隊，山野炮二營，重炮一營，空軍飛機數十架，戰車若幹。
我方：第5軍新22師三個團，戰車一部，山炮一營，遊擊支隊新兵訓練處兩個團。
從4月1～4日，新22師一部與敵55師團一部，對峙于葉帶西以南南陽車站間，僅有小部隊搜尋戰鬥及斷續炮戰。
4月4～10日，敵55師團以步炮戰車聯合，全力向我新22師猛攻，我軍按照預定計劃，在斯瓦陣地以南完成任務并予敵以嚴重打擊，敵傷亡甚衆，并且，摸不清我軍虛實戰法。
這期間，我第5軍部便衣偵探馬玉山僞裝緬甸人，為敵55師團司令部挑水打雜。有一天，他發現敵人辦公桌上有地圖一幅，繪有部隊番号位置，立刻燒好一壺水，乘敵人吃飯時，送進辦公室，将地圖偷出，星夜跑回平滿納。
我親眼看到這張日軍地圖，注明了新增18師團56及124兩個聯隊，山炮、重炮各一營，當即轉知前方注意。
正在撤退的英緬軍裝甲部隊 圖檔來自網絡
4月11～16日，敵增援部隊輪番攻擊，炮空轟炸更為猛烈，并不斷轟炸平滿納，新22師應用虛虛實實的狙擊埋伏并進行遊擊戰，給敵人以極大打擊。
至16日晚，我軍安全進入平滿納既設陣地。
在這期間，我遊擊司令黃翔派出部隊在勃固山脈内，神出鬼沒地往來穿梭，打擊敵人後方交通運輸，并襲擊同古機場。
他們于4月7日前，偵知敵人從仰光向同古方面增加3000餘人。可惜，團長王肇中經驗不夠，所部官兵又多屬新兵，擾亂敵人的次數不多，嚴重的打擊更談不到。
但是，以後從各方對照，他們所得情報和第一線部隊發現敵人的檔案基本上是符合的。
是役，我軍戰術運用靈活，使敵人捉摸不定，傷亡較大。敵55師團已十分殘破，不得不增加18師團作為主力，我新22師也傷亡1500餘人。
在東路毛奇方向，18日以前，僅有敵人一個聯隊，18日，敵偵知我放棄平滿納會戰計劃後，始将集中同古之第56師團主力轉用于毛奇方面，19日，在保拉發現敵戰車運輸車48輛。
當日，我暫55師即失去聯絡，羅衣考失守。23日，日軍進入棠吉，同時東犯，羅列姆當日失陷。
我第6軍兵力分割使用，一營一團被敵各個擊破，而最惡劣的，是一經與敵接觸即離開公路，各級指揮官失掉掌握，以緻臘戍門戶大開，敵人得以長驅直入。
景東方向則始終未與敵人接觸。
在這期間，英軍已全部集結于西路。其無鬥志，一經與敵接觸即行潰退，4月1日，放棄普羅美，5日，放棄阿蘭廟，以後逐日撤退不停。
正在撤退的英緬軍 圖檔來自網絡
4月13日，英軍提出要求中國軍隊在英軍方面薩斯瓦、唐德文伊、馬格威接防，掩護英軍撤退，這等于全部向我交防，而毫未提及英軍以後的任務。
到17日，英軍在仁安羌的一師及裝甲旅約七千餘人就被敵人一個大隊包圍，實為戰史中的最大笑話。
我新22師自3月26日與敵接觸以來，至4月16日共與敵戰鬥21日之久，我軍先攻繼守，用逐次抵抗戰術與優勢之敵（先後五個聯隊）連續激戰達12日，不但達成掩護主力的任務，而且消耗打擊敵人并引敵人深入于與我有利的決戰地區。可以說，在我抗日遠征史上這是罕見的戰例。
王楚英口述：
同古會戰的計劃夭折後，史迪威和第5軍軍長杜聿明共同策劃了平滿納會戰計劃，要旨是在西線英軍的配合下，中國遠征軍集中主力，于緬甸中部的平滿納一帶中央戰線，以頑強的阻擊大量殺傷敵軍，将日軍一至兩個師團誘至我軍預設陣地後，圍而殲之。
4月5日，蔣介石、宋美齡夫婦在史迪威陪同下來到緬甸後，準許了“平滿納會戰計劃”，并要求史迪威去說服新到任的英軍統帥亞曆山大，要英軍履行他們自己所做的承諾：
守住西線要地，以便中國遠征軍在平滿納與日軍決戰。
這個亞曆山大倒也不是個等閑之輩，在歐洲戰場，他因為成功地指揮了敦刻爾克大撤退而名噪一時，英國首相丘吉爾把他派到緬甸的用意是不言而喻的。
果然，亞曆山大不僅不支援中國遠征軍的計劃，反過來，還要求中方派一個師去西線支援英軍作戰。
蔣介石發現，英軍無意參加平滿納會戰，判斷英軍很可能會擅自後撤，為使第5軍能按計劃在平滿納與日軍決戰，先破其一路，蔣介石決定：以中國遠征軍為主，繼續實行平滿納會戰。
若單從軍事的角度看，我覺得，蔣介石決定舉行平滿納會戰，并提出具體的會戰指導方針和要求，其考慮很周全，措施也很得當，這個仗原是有勝算把握的。
可是，關鍵問題出在英國人不僅無意參與平滿納會戰，而且“不願意看到中國軍隊在緬甸打勝仗，制造出使中國人有賴在緬甸不走的理由”。
這是英17師副參謀長安德森上校和裝甲營長派生少校，在1942年2月28日夜，在勃固同我話别時，向我透露英軍在緬最高指揮韋維爾此前對他兩人所講的原話。
其實，英軍的戰車和炮兵等重裝備明顯強于日軍，但他們無心戀戰，畏敵如虎。
就在中國遠征軍于平滿納一線展開時，英軍卻在4月4日就開始全線北撤，到4月6日，我軍平滿納戰線的右側背，完全暴露在日軍的威脅之下，迫使杜聿明于13日，趕往馬圭會晤英緬第1軍軍長斯利姆中将，再次要求英軍據守現陣地，切勿再後退；
他還希望英軍炮兵和坦克，能派出一部支援平滿納會戰。
斯利姆随即同亞曆山大通話商談此事，以“撤退将軍”聞名的亞曆山大再次故伎重演，非但不支援中國軍隊作戰，反而要求中國軍隊派出精銳部隊掩護英軍撤退。
杜聿明當即斷然拒絕，說：“既然你們一定要退走，那就請便吧！平滿納會戰我們自會獨力進行。再見！”
他說罷，就憤然離去，杜聿明同斯利姆的首次會晤就這樣不歡而散了。
俗話說兵敗如山倒，英軍一退再退，很快一發不可收拾，終于，在短短的十天内把自己最重要的戰略能源基地——仁安羌暴露在日軍的刀鋒之下。
仁安羌是緬甸最大的油田，年産石油百餘萬噸，侵緬日軍早就對其垂涎三尺，力圖盡早奪取這個極端重要的戰略目标，掠取其豐富的石油，以供其侵略戰争的急需。
仁安羌東鄰勃固山脈，西濱伊洛瓦底江，東北距緬北重鎮曼德勒約250千米；南至仰光450千米，正南同空軍基地馬圭僅45千米，戰略地位十分重要。
該地南臨因河，北瀕賓河，内為沙漠地帶，到處聳立着如林的采油井架，靠近賓河的五一零高地（其西側臨河高地名白塔山）和南部靠近因河的五一零高地（名妙峰山），是控制油田區的制高點。
油田内，有東西向和南北向兩條柏油公路在白塔山和妙峰山之間交彙，一條公路從伊洛瓦底江邊的油田碼頭通到東面鐵路線上的納貌，另一條公路，從賓河大橋經妙峰山西麓南接馬圭空軍基地。
14日，英軍放棄馬圭，随即炸毀仁安羌油田。斯利姆親率13旅和十多輛坦克，經仁安羌退向歸約、稍埠，英緬 1師和戰車營由馬圭向仁安羌退去，英17師和裝甲旅則由東敦枝向北退到納貌（又名：納特卯克）。
15日，日軍第33師團長櫻井省三中将得知仁安羌油田已被英軍炸了，遙望該處火光燭天，響聲動地，即令第214聯隊第3大隊長高延隆雄中佐率該部及輕裝甲車隊、山炮、速射炮各一隊，乘汽車向賓河北岸急馳。
不久，這支日軍控制了大橋，一舉截斷英軍退路，并俘獲英後勤部隊和13旅官兵280人。
進攻仁安羌油田的日軍 圖檔來自網絡
而第214聯隊主力及山炮3大隊則追蹤英13旅占領了油田區内的道路交叉點附近地區，派兵四處撲滅大火，搶救油田設施。
黃昏前，英緬第1師師長斯考特少将率所部第1、第2兩個旅和戰車營共7683人，在日軍第33師團的荒木支隊的壓迫下，由馬圭向仁安羌油田退來，他們以坦克分别提前衛和後衛，一路倉皇後退。
荒木支隊由少将步兵團長荒木正二指揮213聯隊、山炮33聯隊主力、工兵33聯隊、速射炮3中隊構成。
英軍剛進到油田區内道路交叉地區，即遭到日軍214聯隊主力和乘船由伊洛瓦底江趕來的214聯隊1大隊的堵擊，以及跟蹤追來的荒木支隊從英軍背後的攻擊。
該師當即陷進了日軍的包圍圈中，他們向日軍發起了幾次沖擊，卻未奏功。
與此同時，斯利姆親率英13旅在坦克、裝甲車和炮兵支援下，也對賓河北岸的日軍高延大隊發起攻擊，但是，遭到了日軍的強力反擊，不但未能逐驅日軍，反而損失了數十名官兵和幾輛坦克、裝甲車，無功而返。
随後，斯利姆指令英17師和裝甲第7旅全力進攻仁安羌，解救被圍的英緬一師，結果也是一樣，被日軍迎頭痛擊後負創而歸。