看上“華西村”資産，萬通發展拟跨界光子產品被問詢：是否蹭熱點？
11月27日，萬通發展（600246.SH）高開低走，開盤約10分鐘觸及跌停。雖然盤中一度打開跌停，但仍以跌停收盤。
11月26日，萬通發展釋出籌劃重大資産重組暨簽署《關于收購索爾思光電控股權之架構協定》（以下簡稱《架構協定》）的提示性公告，公司正在籌劃購買Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下簡稱“索爾思光電”）不低于51%的控股權。本次收購完成後，索爾思光電将成為萬通發展控股子公司。值得注意的是，另一家A股上市公司華西股份（000936.SZ）持有索爾思光電近三成股權，今年6月份，還因互動平台上一句“索爾思光電800G光子產品已小批量傳遞”，華西股份在6個交易日内拿下5個漲停。
作為一家以房地産開發為主營業務的公司，萬通發展此番大跨步入局光通信，收到兩名董事的反對意見。此外，在公告披露前，公司股價漲幅就已觸及異常波動，也引起了上交所關注。11月26日深夜，上交所下發問詢函，要求萬通發展對公司業務發展規劃和相關風險等進行核實披露，并說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。
簽署架構協定，拟控股光通信元器件供應商
據《架構協定》，萬通發展作為協定甲方，拟與上海麓村企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）、上海煜村企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）等12家機構合稱的乙方，及丙方Jianshi Wang、王宏宇及索爾思光電簽署《架構協定》，約定萬通發展拟以現金方式收購索爾思光電員工股份激勵計劃（以下簡稱“ESOP”）所持有的索爾思光電權益的37.6655%，并收購乙方持有的索爾思光電現有的全部股權，以實作公司最終持有不低于索爾思光電51%的控股權的交易目的。
在簽署《架構協定》的同時，由萬通發展與索爾思光電境内全資子公司索爾思光電（成都）有限公司（以下簡稱“索爾思成都”）、Source Photonics, LLC（以下簡稱“索爾思美國”）以及索爾思光電簽訂《可轉債投資協定》，并由萬通發展與索爾思光電簽署《購買索爾思光電優先股認股權證協定》，約定為實作對索爾思光電進行D輪投融資之目的，公司拟首先向索爾思成都提供共計等值于5000萬美元的人民币可轉債。
在萬通發展完成相應的企業境外投資手續後，按照投資前6.2億美元的估值（即認購價每股2.6179美元）将全部5000萬美元可轉債借款轉化為萬通發展對索爾思光電的股權投資款。
公告中也提示，考慮到索爾思光電按現有股權結構（完全攤薄基礎口徑）增發5%的ESOP的因素，以及在本次交易外，萬通發展另行投資5000萬美元可轉債已經轉換為索爾思光電優先股的因素，最終收購成行的股權比例需進一步協商後确定。索爾思也表示，本次交易簽署的協定僅為架構性協定，存在未能通過交易各方相關決策、審批程式的風險。
光通信标的資産成色幾何？
房地産與光通信之間，跨度頗大，“公司是否存在借資産重組炒概念、蹭熱點情形”，成為上交所問詢函中首先關注的問題。那麼，萬通發展此次收購的标的索爾思光電成色幾何？
資料顯示，索爾思光電主要産品包括光晶片、光元件和光子產品，已批量出貨多款光通信用光晶片，應用于自産的不同傳輸速率光子產品産品，其解決方案和産品被廣泛應用于資料中心與電信通信場景。據索爾思光電提供的2022年度審計報告，其2022年末總資産約3.19億美元，淨資産約1.24億美元；2022年度實作銷售收入2.26億美元，淨利潤約2680萬美元。
據介紹，索爾思光電主要通過控制的下屬企業開展主營業務，其中，索爾思光電成都子公司負責研發與生産光元件與光子產品，常州子公司負責研發與生産光晶片與光元件，深圳子公司負責境内銷售業務，中國台灣子公司負責生産光晶片、光元件與光子產品，美國子公司負責北美商務拓展，中國澳門子公司負責海外出口業務。
在光子產品業務領域，索爾思光電在全球範圍内或排名靠前。據光通信行業市場研究機構LightCounting公布的最新版2022年全球光子產品TOP10榜單顯示，共有7家中國光子產品廠商入圍，索爾思光電排名第10位。旭創科技排名并列第1，華為、光迅科技、海信寬帶、新易盛、華工正源分别排名第4~8位。
2010年~2022年全球光子產品TOP 10 圖檔來源：東興證券
在光晶片業務方面，索爾思光電的關鍵晶片已進入量産階段，速度領先部分國内同行。
德邦證券研報顯示，低端光晶片已基本實作國産化，中高端光晶片仍舊由海外巨頭主導。大陸光晶片廠商目前基本具備2.5G和10G光晶片的核心技術，但25G以及以上高速率光晶片市場仍由海外廠商主導，在資料中心市場及EML雷射器晶片方面，國内廠商交貨數量相對較少。
由于目前高端光晶片仍由海外企業主導，國内高端光子產品上遊光晶片的發展仍受到海外領先企業的限制。例如，以53G Baud為代表的應用在100Gb/s 10/40km光子產品中的核心光晶片的商業化方面，大陸大部分頭部企業，例如光迅科技（002281.SZ）、武漢敏芯、芯思傑等仍然處于研發階段，而索爾思已跨越過樣品階段，并邁入規模化量産階段。
圖檔來源：德邦證券研報
收購标的曾讓A股公司6天5闆
索爾思光電是有着“天下第一村”之稱的華西股份的參股公司，此前，華西股份憑借投互平台一句“索爾思光電800G光子產品已小批量傳遞”，公司股價在6個交易日内拿下5個漲停。
據華西股份2023年半年報披露，華西股份通過上海啟瀾企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海啟瀾”）持有索爾思光電28.17%。
華西股份對索爾思光電的收購更早。2021年2月，華西股份公司控制主體上海啟瀾完成收購Diamond Hill, L. P. 部分權益的交割事項，上海啟瀾對Diamond Hill, L.P.合夥企業持股比例為83.37%。彼時，Diamond Hill, L.P.合夥企業持有索爾思光電股權比例為34.66%，基于此，上海啟瀾間接持有索爾思光電28.89%的股權。目前，據萬通發展公告最新披露，Diamond Hill, L.P.合夥企業對索爾思光電持股比例為30.39%，上海啟瀾則對索爾思光電持股2.35%。
銀柿财經注意到，萬通發展此次收購股權的交易對手中，12家機構合稱的乙方，也與華西股份有着千絲萬縷的關系。其中，上海麓村企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）、上海煜村企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）、上海安澗企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）、一村摯耕國際有限公司、一村國際控股有限公司5家公司合稱為“一村資本控制主體”，共持有索爾思光電28.55%股份，而一村資本是華西股份的參股公司，截至2023年上半年，華西股份持有一村資本40.92%股權。
圖檔來源：萬通發展公告
因踩上“800G光子產品”這一市場熱點，索爾思光電曾為華西股份帶來關注。對于萬通發展此次收購索爾思光電控制權，華西股份證券部人士告訴銀柿财經，公司目前對索爾思光電的持股部分沒有變化，萬通發展此次收購的是一村資本及其他小股東手中索爾思光電的股權，“目前來說，對華西股份沒有太大影響，公司沒有賣出持股的動作，一村資本的主營業務是并購性投資，其投資索爾思光電已有數年，目前可能處于打算退出的階段。”
“目前上述交易仍處于架構協定階段，如果萬通發展最終成功收購索爾思光電的控制權，并将索爾思光電的資産注入到其主營業務中，相當于華西股份未來将作為二股東，持有萬通發展一個子公司的股權。”華西股份證券部上述人士進一步談道。