自曲沃代翼事件發生後，晉國的宗族勢力一直被遏制，晉文公繼位後為稱霸中原，改革國内的政治軍事，當時的的晉國軍隊分為中、上、下三軍，公原前633年晉文公在三軍中設立六卿制，六卿不但掌握軍權，國家政治也在權利範圍之内，這個制度讓晉國避免了因國君無能而造成國家發展困難的問題，到晉悼公時國勢鼎盛，軍治萬乘，獨霸中原，達到晉國霸業的巅峰。但成也六卿，敗也六卿，由于當時的各國，高官都是世卿世祿制，百年的發展，卿族實力不斷壯大，與之相對的國君所掌握的實力越來越弱，晉平公以後，晉國範、中行、智、韓、趙、魏六卿之間鬥争激。
晉定公時範氏、中行氏被其他四大家族吞并，剩餘的四個大姓中智氏是發展最強的，也是滅掉另外兩股勢力的主要力量，其宗主智伯瑤的野心也越來越膨脹，就打起了其他三家的主意，柿子先挑軟的捏，于是智伯就先向韓氏的宗主韓康子索要土地，此時的韓康子是不想給，後來韓氏的家臣段規勸誡韓康子：“如果我們不給肯定會派兵讨伐我們。我們的實力是打不過智氏的，如果我們給他，他肯定還會去找别的家族索要土地”于是給了智伯一萬戶人口的大縣。由于當時趙、魏、韓三家缺少形成聯盟的條件，這個決定讓韓氏避免了直接和智氏對抗，儲存了自己家族的實力。
很輕易的得到了一塊土地，智伯瑤非常高興，于是又向魏氏的宗主魏恒子要土地，魏恒子最初也不想給，但魏氏的家臣趙葭以同樣的方式勸說魏恒子，魏氏最終也給了。
到了趙氏這邊，趙氏的宗主趙襄子是一個很有才能并且很勇敢的人，嚴詞拒絕了智伯，拒絕智伯後，趙襄子就料定智伯瑤肯定要派兵攻打他，于是就開始備戰，標明了晉陽（山西太原）為對抗智伯瑤的根據地，率軍退守到了晉陽城内，趙襄子選的地方充分展現了他的智慧。
襄子将出，曰：“吾何走乎？”從者曰：“長子近，且城厚完。”襄子曰：“民罷力以完之，又斃死以守之，其誰與我！”從者曰：“邯鄲之倉庫實。”襄子曰：“浚民之膏澤以實之，又因而殺之，其誰與我！其晉陽乎，先主之所屬也，尹鐸之所寬也，民必和矣。”乃走晉陽。——《資治通鑒》
曆史中充滿了不确定性，一個選擇可能就會改變曆史的走向，“天時不如地利，地利不如人和”，趙襄子選擇了有“人和”的晉陽，才有了後面近三年的堅守。
公元前455年，智伯瑤聯合韓氏與魏氏的軍隊攻打趙氏并包圍了晉陽，趙襄子采取堅守城池，不主動交戰的政策，每當三家士兵來進攻的時候，就用弓箭禦敵，就這樣在城内堅守了兩年多。
然而有一天，智伯瑤在城外觀察地形的時候，看到了晉陽城東北面的晉水（山西汾河）心生一計，将晉水引入晉陽城，于是派軍隊築壩并在晉水旁挖了一條河将晉水引入了晉陽城，但這也激起了城内百姓的憤怒，城内的百姓并沒有投降。這件事後威風十足的智伯說：“哎呀，我今日才知大水足以亡人國啊！” 韓康子和魏恒子聽到這句話後，都暗自吃驚，因為安邑（魏都）和平陽（韓都）的旁邊也各自有一條河，從這開始具備了争取韓、魏的支援，打破了智、韓、魏聯盟的條件。
晉陽城被淹後，城裡的狀況也越來越困難，趙襄子就派出張孟談去遊說韓氏和魏氏聯系起來一起反抗智伯，韓氏和魏氏這時候也很清楚唇亡齒寒，如果趙氏被滅，以智伯瑤的野心是不會放過他們兩家的，于是就争取到了韓、魏的支援。
但趙孟談在出營門的時候被智果碰見，智果是智氏家族的軍師，為人多智并且很有政治遠見，後智果又在智伯的軍營外遇見韓康子與魏恒子，見兩人的臉色反常，于是就與智伯瑤說：“韓、魏将有變化”。并将看到的事情和智伯瑤說了，但智伯瑤并不相信，認為戰争即将取得利益，結合韓、魏的作風，并不會做出這種事情。并詢問了韓康子和魏恒子，這讓智果很失望，于是又向智伯瑤建議收買韓氏和魏氏的家臣段規和趙葭，但也遭到了拒絕，于是智果就去了晉國太史那，改智氏為輔氏，另立宗廟，以免智伯瑤失敗後受到牽連。
入見知伯，出更其姓。今暮不擊，必後之矣。”襄子曰：“諾。”使張孟談見韓、魏之君曰：“夜期殺守堤之吏，而決水灌知伯軍。”知伯軍救水而亂，韓、魏翼而擊之，襄子将卒犯其前，大敗知伯軍而禽知伯。——《戰國策》
得知智果回去更改姓氏，趙、魏、韓三家覺得這件事不能再拖下去，于是連夜起事，将晉水引到智伯瑤的軍營，趁亂趙、魏、韓三家同時出擊，公元前453年智伯瑤被殺，自此晉國的大權落入了趙、魏、韓三大氏族的手中，随着曆史的發展到公原前403年周威烈王賜封趙國、魏國、南韓，從名義上承認趙、魏、韓諸侯地位，晉國名存實亡，公元前349年晉國最終滅亡。
三家分晉标志着春秋的結束戰國的開始，春秋五霸之一的晉國，分裂成了戰國七雄中的趙、魏、韓三國，也為秦國東進兼并六國奠定了基礎。