自曲沃代翼事件发生后，晋国的宗族势力一直被遏制，晋文公继位后为称霸中原，改革国内的政治军事，当时的的晋国军队分为中、上、下三军，公原前633年晋文公在三军中设立六卿制，六卿不但掌握军权，国家政治也在权利范围之内，这个制度让晋国避免了因国君无能而造成国家发展困难的问题，到晋悼公时国势鼎盛，军治万乘，独霸中原，达到晋国霸业的巅峰。但成也六卿，败也六卿，由于当时的各国，高官都是世卿世禄制，百年的发展，卿族实力不断壮大，与之相对的国君所掌握的实力越来越弱，晋平公以后，晋国范、中行、智、韩、赵、魏六卿之间斗争激。
晋定公时范氏、中行氏被其他四大家族吞并，剩余的四个大姓中智氏是发展最强的，也是灭掉另外两股势力的主要力量，其宗主智伯瑶的野心也越来越膨胀，就打起了其他三家的主意，柿子先挑软的捏，于是智伯就先向韩氏的宗主韩康子索要土地，此时的韩康子是不想给，后来韩氏的家臣段规劝诫韩康子：“如果我们不给肯定会派兵讨伐我们。我们的实力是打不过智氏的，如果我们给他，他肯定还会去找别的家族索要土地”于是给了智伯一万户人口的大县。由于当时赵、魏、韩三家缺少形成联盟的条件，这个决定让韩氏避免了直接和智氏对抗，保存了自己家族的实力。
很轻易的得到了一块土地，智伯瑶非常高兴，于是又向魏氏的宗主魏恒子要土地，魏恒子最初也不想给，但魏氏的家臣赵葭以同样的方式劝说魏恒子，魏氏最终也给了。
到了赵氏这边，赵氏的宗主赵襄子是一个很有才能并且很勇敢的人，严词拒绝了智伯，拒绝智伯后，赵襄子就料定智伯瑶肯定要派兵攻打他，于是就开始备战，选定了晋阳（山西太原）为对抗智伯瑶的根据地，率军退守到了晋阳城内，赵襄子选的地方充分体现了他的智慧。
襄子将出，曰：“吾何走乎？”从者曰：“长子近，且城厚完。”襄子曰：“民罢力以完之，又毙死以守之，其谁与我！”从者曰：“邯郸之仓库实。”襄子曰：“浚民之膏泽以实之，又因而杀之，其谁与我！其晋阳乎，先主之所属也，尹鐸之所宽也，民必和矣。”乃走晋阳。——《资治通鉴》
历史中充满了不确定性，一个选择可能就会改变历史的走向，“天时不如地利，地利不如人和”，赵襄子选择了有“人和”的晋阳，才有了后面近三年的坚守。
公元前455年，智伯瑶联合韩氏与魏氏的军队攻打赵氏并包围了晋阳，赵襄子采取坚守城池，不主动交战的策略，每当三家士兵来进攻的时候，就用弓箭御敌，就这样在城内坚守了两年多。
然而有一天，智伯瑶在城外观察地形的时候，看到了晋阳城东北面的晋水（山西汾河）心生一计，将晋水引入晋阳城，于是派军队筑坝并在晋水旁挖了一条河将晋水引入了晋阳城，但这也激起了城内百姓的愤怒，城内的百姓并没有投降。这件事后威风十足的智伯说：“哎呀，我今日才知大水足以亡人国啊！” 韩康子和魏恒子听到这句话后，都暗自吃惊，因为安邑（魏都）和平阳（韩都）的旁边也各自有一条河，从这开始具备了争取韩、魏的支持，打破了智、韩、魏联盟的条件。
晋阳城被淹后，城里的状况也越来越困难，赵襄子就派出张孟谈去游说韩氏和魏氏联系起来一起反抗智伯，韩氏和魏氏这时候也很清楚唇亡齿寒，如果赵氏被灭，以智伯瑶的野心是不会放过他们两家的，于是就争取到了韩、魏的支持。
但赵孟谈在出营门的时候被智果碰见，智果是智氏家族的军师，为人多智并且很有政治远见，后智果又在智伯的军营外遇见韩康子与魏恒子，见两人的脸色反常，于是就与智伯瑶说：“韩、魏将有变化”。并将看到的事情和智伯瑶说了，但智伯瑶并不相信，认为战争即将取得利益，结合韩、魏的作风，并不会做出这种事情。并询问了韩康子和魏恒子，这让智果很失望，于是又向智伯瑶建议收买韩氏和魏氏的家臣段规和赵葭，但也遭到了拒绝，于是智果就去了晋国太史那，改智氏为辅氏，另立宗庙，以免智伯瑶失败后受到牵连。
入见知伯，出更其姓。今暮不击，必后之矣。”襄子曰：“诺。”使张孟谈见韩、魏之君曰：“夜期杀守堤之吏，而决水灌知伯军。”知伯军救水而乱，韩、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败知伯军而禽知伯。——《战国策》
得知智果回去更改姓氏，赵、魏、韩三家觉得这件事不能再拖下去，于是连夜起事，将晋水引到智伯瑶的军营，趁乱赵、魏、韩三家同时出击，公元前453年智伯瑶被杀，自此晋国的大权落入了赵、魏、韩三大氏族的手中，随着历史的发展到公原前403年周威烈王赐封赵国、魏国、韩国，从名义上承认赵、魏、韩诸侯地位，晋国名存实亡，公元前349年晋国最终灭亡。
三家分晋标志着春秋的结束战国的开始，春秋五霸之一的晋国，分裂成了战国七雄中的赵、魏、韩三国，也为秦国东进兼并六国奠定了基础。