周 臣 《流民圖》上卷
熟悉中國美術史的應當知道，古代繪畫最先興起開端的是人物畫，其後逐漸發展出山水畫、花鳥畫等各種繪畫分科，此後在漫長的美術史潮流中,山水逐漸成為這三種題材繪畫中主流，占據主導地位并延續至今。
豐富而深厚的中國美術史，還存在一類較為小衆、以描寫“市井小民”生活為題材的風俗畫。何為風俗？《周禮》雲：“上所化者曰風，下所習者曰俗。”班固在《漢書·地理志》中雲：“凡民函五常之性,而剛柔緩急，聲高不同，系水土之風氣，故謂之風；好惡取舍，動靜亡常，随君主之情欲，故謂之俗。”即是講，自然環境不同所形成的習尚稱之為“風”，由社會環境的差異而形成的習尚稱之為“俗”。風與俗其實是融為--體的，是由自然與社會同時互動作用、陶冶于人類的結果。由于各自所處的地理環境不同，所處的社會狀況不同，各自的曆史傳承不同。風俗習慣也便會不同。
風俗畫的概念在唐五代的畫史中就有記載，譬如某某喜畫“風俗田家景候”某某“能就田家風俗”，等等。一般情況下，風俗畫有廣義與狹義之分,狹義的風俗畫指采取客觀的視角，以普通人的生活場景和日常生活情感為内容的繪畫，其中并不帶有政治的、宗教的或倫理的價值判斷。
風俗畫以其強烈的現實性差別于以宗教、神話等虛拟世界為表現對象的繪畫。畫史上耳熟能詳作品即有唐代韓況《田家風俗圖》、五代李群《孟說舉鼎》、北宋張擇端《清明上河圖》、南宋左建《侬家迎婦圖)》、朱光普《村田樂事圖》、李嵩《貨郎圖》等。
有宋一朝，以表現城市和農村生活為題材的作品不斷呈現，很多畫家嘗試着把人物畫創作由先前的主要為宮廷、上層社會和宗教服務的功能狀态，進而轉化為服務于世俗審美趣味的新動向。究其原因,一是自古的貴族門閥制度到宋朝徹底被瓦解，宋朝建構出純粹的平民社會，如錢穆先生所言：“論中國古今社會之變,最要在宋代。宋以前，大體可稱為古代中國，宋以後，乃為後代中國。秦以前，乃封建貴族社會。東漢以下，士族門第興起。魏晉南北朝定于隋唐，皆屬門第社會，可稱為是古代變相的貴族社會。宋以下，始是純粹的平民社會。除蒙古異族入主，為特權階級外，其升入政治上層者，皆由白衣秀才平地拔起，更無古代封建貴族及門第傳統的遺存。故就宋代而言之，政治經濟、社會人生，較之前代莫不有變。”二是宋代城市工商業的繁榮是繪畫快速發展的物質基礎，而蓬勃發展的市民通俗文藝則直接刺激并促進了風俗畫的繁榮。
周 臣 《流民圖》局部
長久以來，風俗畫秉持着的傳統就是擁有強烈的寫實性。風俗畫的寫實性并非簡單地“摹寫”，其特征有三：獨特的風俗内涵；平民化的審美需求；社會曆史情境的記載。而周臣的《流民圖》正是其中的難得之作。
《流民圖》的出現，一方面來自周臣自身因素。作為“畫工”，周臣對底層群眾有着深刻的了解，熟悉周邊庶民的社會狀況，如圖中周臣題語：“正德丙子十一年(1516年)秋七月，閑窗無事，偶記素見市道丐者往往态度，乘筆硯之便，率爾圖寫，雖無足觀，亦可以助警勵世俗雲。東郵周臣記。”另一方面他所處的環境給予了他創作的動力與源泉。明時的蘇州是當時數一數二的大都市，經濟繁華，吸引着各方人群的湧入，當時的蘇州城承載着因受苦難而流離失所的各地流民，對周臣來說，這種司空見慣的流民景象最終促成了他創作的沖動。
周 臣 《流民圖》局部
周臣的《流民圖》又稱《乞食圖》，原圖為冊頁，共繪有二十四人，後一分為二，裝裱成手卷，每卷各十二人。上卷中除了周臣自己留題外，還留有張鳳翼、黃姬水、文嘉和鄧爾疋的題跋，篇幅有限，不再贅述。
此畫與其說是風俗畫，不如說是一張張反映明代吳地流民的肖像畫。周臣用他精湛的繪畫技藝，細膩的筆法為我們刻畫了他目中的悲苦人群。乍一看畫面，似乎給人以怪異粗鄙之感，無半點美感可言，不是讨喜大部分人的作品。然而綜觀此畫，細細品閱，無不驚歎作者畫法爽利而并不草率，神态、道具、特征都表現得細緻入微，這當是平日就所悉心留意的，才可做到信手而就且移神傳情，也正是由于周臣當年的寫實初衷，才讓我們得見當年流民的悲苦真情。
周 臣 《流民圖》局部
畫中人物彼此之間互相獨立，雖無具體的背景映襯，我們仍可清晰地分辨出畫中人物的身份、年齡、職業、身體狀況。畫面安排人物兩兩相對，且在相對的兩人之間，無論在人物的動态、類型、攜帶物件及衣服搭配上都互有對比和相似之處。如上圖相對的兩人都是以賣藝為生的流民，一位是耍猴的藝人，一位是戲鼠藝人，兩人全身都是破衣爛衫，佝偻着身軀，身體前傾，身後都背負一竹籃，竹籃中裝着全部的家當——賣藝所用道具，兩者左手持有賣藝發号用的彩旗，而右手一人拿銅圈牽着猴，一人手提立有松鼠的木架，這樣鏡像似的構圖，本來互相獨立的個體由産生了關聯性，消融掉整幅作品的突兀之感。相對的兩人之間用眼神，以肢體或是話語互相交流着、傾訴着、哀歎着。
周 臣 《流民圖》局部
再如上圖中這樣一對拄棍前行的乞讨者。從二者手中的破碗可以看出這是以乞讨為生的流民，左邊的乞讨者形如枯槁，身材弱小，如同骷髅一般，頭發淩亂，一臉饑餓，想必衣不果腹久矣，身後背着一小捆柴，似乎有人用力撞他一下，倒在地上就會散架，骨骼尖利地凸起，肋條斑斑可見，剖盡了皮肉，隻剩下支離淩增的骨頭，走路都覺得硌的慌。他慢慢地放腳、擡步、放腳，凸着滿是眼白的眼睛，微仰着頭，左手拿着乞讨用的破碗，右手拄棍前行，明顯是盲人的特征。右邊的乞讨者，身形比左邊要壯實些，然而這不是正常的壯實，他那充腫的腹部，是由饑餓帶來的浮腫，滿頭疏于打理、淩亂不堪的頭發，胡須濃密，面部蒼白而無神，衣衫褴褛，左手臂拄着一個大木拐杖，右手持一樹幹，艱難地赤足而行，走在無盡痛苦的乞讨路上。
周 臣 《流民圖》局部
也許是周臣在山水畫上的成就太過出色，對他的畫評多數集中在山水，說他格局穩健，氣象嚴整，隻是少乏淡遠之趣。對周臣人物畫評不多見，僅在《明畫錄》稱其：“兼勞工物，古貌奇姿，綿密蕭散，各極意态。”在這幅圖上，我們能發現，周臣于人物創作過程中，觀察仔細，描畫深刻，人物精細，這樣的寫實能力絕非是一日之功可及，想必周臣平時經常有這樣寫生速寫的練習。作為一名職業畫家，創作《流民圖》屬于一種實錄，同時也為人物畫的創作提供寫生練筆的方法，他本人也知可以“警勵世俗”，但他似乎又無意于作更多的附加意義。