面對馬斯克的400億美元全現金收購，推特缺少一樣關鍵的防禦利器

“我已經出價了。”世界首富馬斯克在個人推特賬号上宣布了自己對推特的收購要約。

4月14日，美國證交會（SEC）披露的檔案顯示，世界首富埃隆·馬斯克已經于4月13日向推特發送了一份非限制性要約，提出以每股54.20美元的全現金方式，收購除自己手中之外的、推特所有剩餘的已發行普通股。

這一收購價格比推特1月28日的收盤價高出了54%，就在那天的前一個交易日，馬斯克開始買入推特的股票。另外，該收購價格還比推特4月1日的收盤價高出了38%，當時，馬斯克公開宣布了自己對推特的投資。截至今年2月10日，推特的已發行普通股總數約為8億股，如果要盡數吃下其中的約90%，那馬斯克就要掏出約400億美元現金。

“我投資推特是因為我相信它有潛力成為全球範圍内的言論自由平台，而且我相信言論自由對于一個正常運轉的民主國家來說是一種社會責任，”馬斯克在送出給美國證交會的檔案中表示。“然而，自從投資（推特）之後，我意識到，如果按照目前的形式，這家公司既無法蓬勃發展，也無法滿足社會的需求。推特需要轉型為一家私人公司。”

我的報價是我最好的和最終的報價，如果它沒有被接受，我将需要重新考慮我作為股東的立場......推特有着非凡的潛力，我将會解開它的封印。

——馬斯克

其實，當馬斯克在幾天前決定不加入推特董事會時，關于其打算“惡意收購”推特的猜想就已經出現。因為作為加入董事會協定的一部分，馬斯克必須同意在董事會任職期間不收購超過14.9%的推特股份。

在過去的一周多時間裡，對推特運作不滿的馬斯克提出了一系列關于該社交平台現狀和未來的問題，并表達了自己的擔憂和建議。

他的其中一個擔憂聚焦于推特對内容的管控上，并認為推特如果不遵守言論自由原則，就會從根本上破壞民主。

另外，馬斯克還建議推特應該增加一個編輯按鈕，讓使用者可以在發完文章後對内容重新改寫。而在另一組推文中，馬斯克批評了推特旗下的訂閱付費服務Twitter Blue，并指出其不應該有廣告。

除此之外，馬斯克對推特的想法還包括，其是否應該把舊金山總部改成流浪漢收容所，以及其英文名字中的“w”是否應該去掉。

推特暫時還未對這份收購要約做出回應。投行Wedbush Securities的分析師Daniel Ives對CNBC表示，他認為推特幾乎無法拒絕這樣的報價，而市場評論機構Vital Knowledge的創始人Adam Crisafulli則在報告中稱，這個報價太低了，畢竟推特股價在一年前曾達到過70美元。

美國證交會的檔案顯示，即便雙方都同意了這份收購要約，其最終的達成還是要先得到多個條件的許可，比如獲得任何必要的政府準許，以及要有确認性的法律、業務、監管、會計和稅務盡職調查等。

先不說推特願意接受這個收購，如果不願意，其目前可能也缺少一個能夠抵抗的有力工具，即雙重股權架構。

這種股權架構其實并不少見，像Meta、谷歌母公司Alphabet、Snap、伯克希爾哈撒韋等公司都采用了雙重股權架構，這不僅能讓公司控制權牢牢掌握地在内部人士手中，而且能抵禦企業狙擊手的收購行為。

Meta可能是雙重股權結構最極端的例子之一。它有A類股，人們都可以買，每一股A類股代表着1票；它還有B類股，一般人不能購買，而每一股B類股代表着10票。通過個人持股和與其他B類股東達成的協定，馬克 紮克伯格控制了Meta超過90%的B類股。他可能隻持有約14.5%的A類普通股，但他可以在不考慮其他人的情況下發号施令，這多虧了B類股。

但推特沒有這種類型的保護。在2013年上市前，推特并沒有設定雙重股權結構，而這很可能是其動蕩經曆所留下的遺産。2013年，當它向華爾街進軍時，公司已經換了兩位CEO，創始人傑克 多爾西（Jack Dorsey）和伊夫 威廉姆斯（Ev Williams），并将接力棒交給了一個外人，即數年前從谷歌跳過來的迪克 科斯特羅（Dick Costolo）。

作為CEO，科斯特羅在推特上市前持有約1.6%的股份，但這一比例低于多爾西的4.9%和威廉姆斯的12%。是以，無論是他還是推特的創始投資者們，如持有6.7%股份的風投機構Benchmark，都沒有急于建立一個體系，以便把巨大的權力交給兩個先是獲得然後又放棄了公司營運機會的人。

此外，多爾西從2015年開始重新擔任了推特CEO，并一直任職到2021年11月，但關于他是否想要雙重股權結構，其實也不太清楚。當他再次卸下CEO一職後，推特的首席技術官帕拉格·阿格拉沃爾（Parag Agrawal）成了繼任者。

雙重股權結構正日益成為一種流行的現象。哥倫比亞大學法學院在一年前公布的資料顯示，在2010年代的所有IPO中，有近30%采用了這種結構，高于上世紀90年代的7%左右。其研究顯示，擁有這些股份的創始人通常比普通股東多保留了約30%的投票權，而這很可能足以阻止公司取得任何進展，因為克服這一障礙耗資巨大。

最近，有一些大型的資金管理機構開始遊說反對雙重股權結構，稱這種結構不民主，并可能會扼殺有利可圖的創新。2017年，标準普爾500指數表示，将不會允許更多的雙重股權結構公司加入。

如果不願意被收購，那推特該怎麼辦？目前來看，它确實在選舉董事的過程中建立了一個防禦機制：以三年為間隔的交錯董事會機制，進而確定不會被一鍋端，并讓董事會存在着對抗性。另外，推特也可能會采取毒丸式防禦。自上世紀80年代以來，上市公司就一直這麼做。推特可以以折扣價出售公司股票，這将減少馬斯克在該公司的持股比例，但也會壓低其股價。■

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