一份25億元債務《差額補足協定》将新潮能源、ST中捷、*ST德奧三家上市公司的命運綁在了一起。近日，廣州農商行與包括前述三家公司在内的18名被告金融借款合同糾紛案一審判決出爐，三家公司被判承擔債務金額均超15億元，公司股票存在被實施其他風險警示的可能。但三家公司對此并不認賬，均有上訴之意。
來源：攝圖網
超15億元違規擔保債務壓身，新潮能源或面臨ST風險警示
2022年2月8日，山東新潮能源股份有限公司（證券簡稱：新潮能源，證券代碼：600777.SH）披露公司涉及訴訟進展公告。據悉，廣州市中級人民法院對廣州農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱：廣州農商行）起訴包括新潮能源在内的多家公司及自然人一案做出一審判決，其中判定新潮能源與中捷資源投資股份有限公司（證券簡稱：ST中捷，證券代碼：002021.SZ）、德奧通用航空股份有限公司（證券簡稱：*ST德奧，證券代碼：002260.SZ）分别在15.86億元範圍内對華翔（北京）投資有限公司（以下簡稱：華翔投資）不能清償債務的二分之一部分承擔賠償責任，并在798萬元範圍内承擔案件受理費及财産保全費。
根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，如公司被認定為違反規定決策程式對外提供擔保（擔保對象為上市公司合并報表範圍内子公司的除外），餘額達到最近一期經審計淨資産絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月内完成清償或整改，公司股票可能會被實施其他風險警示。
據披露，上述事項涉及新潮能源可能承擔的債務本金約為人民币15.94億元，約為公司最近一期經審計淨資産的12.82%。這意味着，如在2022年2月8日之日起一個月内，不能解決違規擔保問題，新潮能源股票可能被實施其他風險警示，股票簡稱被設定“ST”标記。
不過，對于違規擔保事項及判決結果，新潮能源似乎并不認賬。其披露，經查詢公司檔案，公司檔案中既沒有案件所提及的《差額補足協定》原件或影印件，也沒有涉及為廣州農商行信托産品提供差額補足的協定、法律檔案、信函的原件或影印件。公司用印記錄中也無上述《差額補足協定》或其他涉及為廣州農商行信托産品提供差額補足的法律檔案及信函的用印記錄。此外，經查詢公司股東大會、董事會及監事會會議存檔資料，公司股東大會、董事會或監事會也未曾審議過涉及為案件所提及的信托貸款提供差額補足的相關議案。
新潮能源表示，公司認為一審判決存在多項認定事實以及适用法律錯誤，公司将依照相關規定在法定期限内向廣東省進階人民法院提起上訴。
另有兩家上市公司卷入“風波”，一家存終止上市風險
2022年2月7日和8日，ST中捷和*ST德奧也披露了相關公告，内容與新潮能源基本一緻。
先看ST中捷，廣州中院認定ST中捷時任法定代表人、總經理周海濤于2017年6月27日超越法定權限簽訂了《差額補足協定》，約定ST中捷對華翔投資《信托貸款合同》項下的25億元債務本息等承擔差額補足義務。廣州中院判決ST中捷在15.86億元範圍内對華翔公司不能清償的信托貸款本金、利息、罰息、複利等債務的二分之一部分承擔賠償責任，并在797.86萬元範圍内承擔部分訴訟費用。
上述違規擔保事項涉及ST中捷可能承擔的債務本金也約為人民币15.94億元，約為公司最近一期經審計淨資産的252.80%。如在此次公告披露之日起一個月内，不能解決違規擔保問題，ST中捷股票也可能被實施其他風險警示。
與上述新潮能源的态度類似。ST中捷也在相關公告中披露，公司檔案中沒有函件中所提及的《差額補足協定》原件或影印件。此外，公司董事會或股東大會也未曾審議過涉及為函件提及的信托貸款提供差額補足的相關議案。
ST中捷方面表示，公司就差額補足義務涉及的事項向當地公安機關報案，玉環市警察局對該案已立案偵查，目前案件尚在偵查過程中。同時，公司收到廣州中院判決後，目前正與代理律師就判決書的内容進行讨論，同時對是否上訴及上訴方案進行溝通交流。
此外，另一家上市公司*ST德奧也深陷其中，該公司已經暫停上市，或面臨終止上市風險。
2022年2月9日，*ST德奧公告披露，公司于2022年1月30日晚收到廣州市中級人民法院出具的一審《民事判決書》文書，判決顯示公司存在違規擔保情形，且判決公司及另外兩家公司分别在15.86億元範圍内對被告華翔投資不能清償債務的二分之一部分承擔賠償責任；同時分别在797.86萬元範圍内承擔部分訴訟費用。
上述違規擔保事項涉及*ST德奧可能承擔的債務本金約為人民币15.94億元，約為公司最近一期經審計淨資産的201.68%。*ST德奧股票存在可能被繼續實施退市風險警示的情形。*ST德奧表示，本次訴訟判決為一審判決，并非終審判決，公司将于近期提起上訴。
值得一提的是，由于2017、2018年度連續兩年經審計的淨資産為負值，*ST德奧股票自2019年5月15日起已暫停上市。
2022年2月7日，*ST德奧收到公司恢複上市保薦機構聯儲證券有限責任公司(以下簡稱：聯儲證券)發來的通知函，聯儲證券不再為公司恢複上市提供推薦服務，并解除與公司簽訂的《關于推薦恢複上市、委托股票轉讓持續督導之協定書》“第一部分推薦恢複上市”的有關約定。
因聯儲證券不再為公司恢複上市提供推薦服務，*ST德奧提示，公司有可能存在不符合《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》規定的符合恢複上市申請的情形，導緻交易所稽核不通過，公司股票可能存在終止上市風險。
相關借款被質疑存在“砍頭息”
那麼，這起25億元的巨額債務是什麼情況？
公開資訊披露，2017年6月27日，廣州農商行與國通信托有限責任公司（以下簡稱：國通信托）簽訂《國通信托·華翔投資貸款單一資金信托合同》，信托規模25億元人民币，預計期限為48個月，自信托成立之日起計算。
同日，華翔投資與國通信托簽訂《信托貸款合同》，國通信托分别于2017年6月28日、2017年8月3日向華翔投資先後發放貸款15億元、10億元。貸款于2021年6月28日到期。
同時，新潮能源、ST中捷、*ST德奧分别與廣州農商行簽訂《差額補足協定》約定，無論何種原因導緻廣州農商行在任一信托合同約定的核算日（含利息配置設定日、本金還款日以及信托提前終止日）未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時，應向該行承擔差額補足義務。
2020年4月14日，國通信托向廣州農商行發出《國通信托·華翔投資貸款單一資金提前終止通知函》，國通信托決定于2020年4月24日提前終止該信托并進行清算，同時按照相關規定對信托财産進行結束登記。
國通信托将信托财産相關資料移交給廣州農商行，并向債務人發出債權人變更為廣州農商行的書面通知。同時，國通信托向各債務人發出《債權轉讓通知書》，要求各債務人直接向廣州農商行履行相應責任。2020年5月6日，國通信托向廣州農商行出具《清算報告》，國通信托解除對信托的受托責任。
根據《信托貸款合同》的約定，廣州農商行于2020年11月3日宣布貸款提前到期。各債務人需按照《信托貸款合同》及相應增信檔案的約定，向廣州農商行承擔償付貸款本金25億元、利息、罰息、複利、違約金等責任。華翔投資未按期償還本金、利息，構成違約，其餘被告亦未履行相應合同義務，廣州農商行是以提起訴訟。
此次一審判決結果顯示，華翔投資應于本判決發生法律效力之日起十五日内向廣州農商行償還貸款本金25億元及利息、罰息、複利，截至2020年11月6日的利息、罰息、複利共計17.65億元，合同期内計付的利息、罰息、複利的總和不超過以25億元為基數，按照年利率24%的标準計算的上限。自2020年11月7日起至實際清償之日止，以25億元為基數，按照年利率24%的标準計付罰息。
有一點需要注意，根據*ST德奧2022年2月8日披露的民事判決書顯示，這起牽扯諸多的借款糾紛案件中，還涉及“砍頭息”的問題。
作為案件的源頭方，華翔投資在相關訴訟中辯稱：其公司對于與國通信托之間的信托貸款法律關系不持異議。但關于利息、罰息、複利及違約金，華翔投資認為已經超過《最高人民法院關于進一步加強金融審判工作的若幹意見》第二條規定的上限，即金融借款合同的借款人以貸款人同時主張的利息、複利、罰息、違約金和其他費用過高，顯著背離實際損失為由，請求對總計超過年利率24%的部分予以調減的。同時，華翔投資方提出，經過計算，截至2020年11月6日，廣州農商行主張的利息、罰息、複利及違約金不應超過約8.6億元。關于國通信托的清算以及債權轉讓，根據廣州農商行送出的證據，在送達華翔投資提前到期通知的過程中，顯示華翔投資是拒收的狀态，是以華翔投資對于國通信托清算和信托貸款提前到期的具體内容在訴訟前并不清楚。
而華翔投資辯稱的第二點則明确顯示“本案存在砍頭息”。
來源：*ST德奧公告
那麼，這起案件會對上述三家上市公司産生什麼後續影響？我們還将持續關注。