“蛇吞象”吸收合并控股股東千億元資産 淮河能源股價“超前”漲停涉嫌内幕資訊洩露

煤電行業的一場“蛇吞象”式資産重組已呼之欲出。2月7日晚間，淮河能源釋出公告稱，拟籌劃重大資産重組事項，自2月8日起停牌。

公告顯示，淮河能源此次停牌，主要與吸收合并、購買資産兩項運作有關。其中，公司吸收合并的運作對象是公司控股股東淮南礦業(集團)有限責任公司(以下簡稱“淮南礦業”)。

公告稱，淮河能源拟向淮南礦業全體股東發行股份、可轉換公司債券(如有)及支付現金的方式吸收合并淮南礦業。本次吸收合并完成後，淮河能源将成為存續公司，承繼及承接淮南礦業的全部資産、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，淮南礦業法人資格将被登出。

此外，淮河能源拟以向國開發展基金有限公司(以下簡稱“國開基金”)發行股份、可轉換公司債券(如有)的方式，購買其持有的淮河能源電力集團有限責任公司10.70%的股權。

但在2月7日上述公告釋出的當天，淮河能源的股價就強勢漲停，報收于2.61元/股。然而，重組公告緊随其後釋出，還是令市場質疑聲不斷。

對此，上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示：“如果不存在其他能夠引起股價異動的公開資訊的話，可以合理地懷疑，其内幕資訊已經提前洩露了，當天的股價異動存在‘老鼠倉’提前買入的可能。”

“這種情況，消息提前洩露的可能性很大。”北京威諾律師事務所主任楊兆全律師也對《證券日報》記者表示。

淮河能源的股價上漲，顯然與其業績無關。根據公司釋出的業績預告，淮河能源預計2021年實作歸屬于上市公司股東的淨利潤同比将減少3170萬元至6170萬元，同比減少幅度區間為6.67%至12.98%。

對于本次業績變動的原因，淮河能源表示，受國内煤炭市場供需變化影響，全資電廠燃煤成本增加，發電闆塊業績有所下降。此外，非經營性損益影響主要系上期收到礦井化解過剩産能轉崗安置金、煤礦安全改造項目獲得中央及地方的配套資金所緻。

與之相比，淮南礦業在2018年實作營業收入445億元，利潤總額26.28億元。截至2019年三季度末，淮南礦業的資産總額達到1157.72億元。但到了2021年，公司實作歸屬于上市公司股東的淨利潤預計約為4.47億元，年末資産總額為176億元。

公開資料顯示，淮南礦業地處兩淮礦區六個大型煤電基地之一的淮南基地，煤炭資源儲量大，淮南礦區已探明煤炭保有儲量200億噸，其中可采儲量175億噸，并有豐富的煤層氣、高嶺土等煤伴生資源。

實際上，這并不是淮河能源第一次籌劃“蛇吞象”式重組。早在2019年，淮河能源就曾釋出公告稱，拟吸收合并淮南礦業，但最後以終止告終。終止的原因是：淮南礦業下屬企業部分生産經營性資産涉及的土地、房屋等相關權屬證明檔案未能如期取得，且預計在短期内難以解決。

近年來，煤炭行業兼并重組不斷。中國煤炭工業協會釋出的《2020煤炭行業發展年度報告》強調，要培育3至5家具有全球競争力的世界一流煤炭企業;推動企業兼并重組，組建10家億噸級煤炭企業;鼓勵大型煤炭企業建立老礦區振興發展基金，支援煤炭企業跨行業、跨區域、跨所有制兼并重組，穩妥解決老礦區的曆史遺留問題。

一位不願具名的煤炭行業分析師向《證券日報》記者表示，淮河能源置入控股股東旗下優質資産，既是國企改革的要求，也是煤炭行業發展的大勢所趨。

對于最新的吸收合并意向，淮河能源表示，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式交易協定，交易尚需履行必要的内部決策程式，能否達成存在一定不确定性。