隋主楊堅興三路大軍南下伐陳，擔心占領北平府的羅藝會出兵相救。下令讓穎陽王楊方（字義臣），領十萬大軍堵住羅藝南下支援。羅藝接到探子來報，隋軍分三路大軍南下伐陳去了。大舅哥戰死的消息羅藝早就知道了，如今嶽父秦旭還在建康城。
現在還沒有收到陳主的求救，自己應該率兵南下，截了隋軍的後路。随即羅藝傳令下去，領十萬大軍便要出發。夫人秦氏很久沒有聽到父親的消息了，心裡很是挂念。羅藝大軍來到穎州地界，楊義臣早就率領大軍前來了。楊義臣的任務主要是拖住羅藝，是以不管羅藝每天怎麼派人罵戰，楊方就是堅守不戰。
楊方原本是穎州人，從小就喜愛刀槍棍棒，年紀輕輕的楊方在當地經常見義勇為。曾失手打死官差，因為楊方家隻有他這麼一個獨子。楊方的父母擔心會斷了香火，隻好叫楊方外出逃避官差的追捕。
楊方先是跑到姨父張千家，張千見老是藏着也不是辦法，就安排了楊方去他好友廣法大師那裡學藝去了。跟随廣法大師學藝三年，楊方始終是擔心父母的安慰。思鄉之情不言而喻，廣法大師也看出來了。對楊方說道，我的本領全都傳授給你了，以後你呆在山上也學不到什麼本事。你回去吧，楊方一聽師父這樣說，下跪向師父告别，感謝廣法大師的授藝之恩。
下山來到穎州城的楊方，一路跑回家去，鄰居見是楊方回來。對楊方說道，那年你打死官差，官府來你家要人，你父母都被他們給逼死了。聽到此話，楊方如五雷轟頂。鄰居又說道，你父母被逼死後，還是幾個左鄰右舍幫忙辦理了他們的後事。随即向楊方指了楊方父母埋葬的地點，楊方謝過之後便來到了父母的墳前。
因為自己失手打死人，而連累了父母，楊方大哭一陣後，發誓這個仇他一定要報。回來的路上楊方結識了桃園山的響馬，所謂不打不相識，楊方有一身的好武藝，随即和響馬上了桃園山。穎州城的官員大肆欺壓百姓，楊方得知百姓怨聲載道，帶領桃園山的一衆響馬攻破了穎州城。
楊方在穎州城作亂的消息傳到了長安，楊林領大軍前來鎮壓。聽穎州城的百姓說楊方是被當地州官逼迫，為報父仇才不得已才遭反。楊林興兵來到穎州，見楊方是一員不可多得的猛将。最終楊林感化了楊方，楊方投降了隋朝，楊林上書隋文帝楊堅後。封楊方為穎陽王，替隋朝鎮守穎州。
且說隋軍南下的消息傳到了建康城，仆射袁憲建議在京口和采石增加兵力防守。陳後主身邊的兩個奸臣跳出來說道，我們有長江天塹，難倒隋軍還能飛過來不成。勸說陳後主沒必要興師動衆，肯定是邊疆将士為了請功，故意把隋軍說得三頭六臂。
陳後主一聽江總所言極是，有長江這個天然屏障，想渡過長江簡直就是癡人說夢。仆射袁憲還想再說什麼，卻被陳後主打斷說道，随即對旁邊的心腹施文慶道，請施将軍去鎮守蕪湖吧。說完也不管呆在原地發愣的施文慶，施文慶拍馬屁還可以，真叫他去打仗那簡直就是笑話。
施文慶暗中恨仆射袁憲把自己給坑了，萬一隋軍真的來攻，他怎麼能抵擋得了。陳後主叫上江總、孔範和一幫拍馬屁的大臣繼續飲酒作樂。對即将到來的亡國威脅，那是完全不關心，無奈的施文慶隻好領命下去了。
陳後主曾聽說隋主楊堅相貌怪異，就想知道楊堅的長相，便派了使者前去隋見隋主楊堅。使者傳回建康城後，陳後主找來南朝有名的畫師根據使者的口述畫出來隋主楊堅的相貌。畫成之後，陳後主命人取過畫像來看，這一看卻是把陳後主吓個半死。大呼道，世間竟有長相如此之怪的人，朕不想看到他，随即叫人把畫像拿走。
話說高穎、伍建章率領的一路大軍，來到了廣陵邗江口。鎮守廣陵的總兵江超聽到探子來報吓得半死，他沒想到隋軍來得如此之快。江超自從把前任總兵雙槍将定彥平擠兌走了以後，對原先軍中的大小官員換了個遍。安插的都是自己的心腹，原本定彥平手下的将領卻是一個都沒得到重用，這也讓這幫将士記恨江超。
江超本來聽到隋軍的到來感到害怕，又聽探子說道，看旗幟不像是楊林的兵馬。一聽不是楊林領兵，江超懸着的心也是落下來了，不是楊林那他還怕什麼。随即點兵五千前去出戰隋軍，高穎見陳軍出戰，立即點了五千兵馬讓先鋒官令狐達迎戰。高穎則和秦王楊俊領三萬大軍在後面壓陣，副帥伍建章留守大營。
兩軍在廣陵城外一字排開，令狐達催馬上前來到場中，手持一柄大砍刀威風凜凜。江超見狀，連忙問道，那位将軍前去迎戰隋軍。旁邊的心腹大将孟廣裕對江超說道，末将願往，待我前去取了他的人頭。江超說道，孟将軍小心了，倘若首戰告捷，我當奏明陛下，提拔你做副總兵。
孟廣裕心裡大喜，催馬提槍向場中跑來。令狐達指着孟廣裕說道，來将報上姓名，孟廣裕駐馬大笑道，我乃陳主駕前，廣陵總兵先鋒官孟廣裕。兩人互通姓名後，拍馬戰在一起，孟廣裕舉起手中大槍用盡全身力氣向令狐達砸了過來。
這孟廣裕用的是槍，不按套路出牌，起手之勢不刺反而是把槍當做刀使。原來是孟廣裕仗着自己力大，想一擊擊潰令狐達。卻被令狐達擡手一刀擋住了攻勢。令狐達擋完這一擊，左手把大刀轉變方向，刀鋒向孟廣裕的脖子方向砍了過來。孟廣裕起手一擊砸過去卻被擋住，心裡瞬間震驚不已。還沒回過神來，就見大刀向自己劈來，立即把手中大槍一立，武器相交火星四濺。
令狐達的力氣比孟廣裕大多了，雖說擋住這一刀，也是震得雙臂發麻。這時二馬一錯蹬，孟廣裕卻是無心再戰，想拍馬逃走。哪知令狐達錯馬之際反手一刀砍來，刀鋒透過孟廣裕後背的盔甲，差點将他斬為兩段。
江超見孟廣裕落馬而死，随即又叫左右将領，還有哪位将軍願意出戰。随他而來的心腹見孟廣裕兩三個回合就被斬殺，也都不敢應戰。早先跟随定彥平的那些個将領，本來就對江超心存怨言，這時候也不出戰。江超連問幾次，均無人答應，主将做成他這樣也是沒誰了。
江超見無人前去，心裡惱怒不已，舉刀拍馬來戰令狐達。江超是仰仗他哥哥江總是陳後主的近臣，才一路升官做了總兵。雖然說是個關系戶，江超本人還是有兩把刷子的。拍馬沖上來的江超二話不說，舉刀便向令狐達砍來。令狐達和江超使的都是大刀，兩把大刀向對，隻聽當當聲響個不停。
秦王楊俊在後面觀戰，忍不住拍手叫好，令狐将軍果真武藝高超。轉眼間兩人相鬥了三十來回合不分勝負，令狐達假裝不敵，拍馬便走。江超見令狐達要走，拍馬追擊而來，大叫賊将休走。令狐達眼見江超追的近了，突然勒住戰馬反身一刀劈向江超。江超追的急，這突然的一變化，讓他來不及反應，令狐達的大刀已是迎面而來。
令狐達一刀劈死了江超，後軍壓陣的高穎見狀，立即下令全軍出擊。陳軍見主帥戰死，隋軍又沖殺而來，一股腦的都往廣陵城中逃去。高穎領兵來到城下，這時幾個守城将領原是定彥平的手下，楊林和定彥平大戰的時候，高穎前來當說客。是以幾人也曾見過高穎，知道高穎和定将軍有交情。
連忙對高穎喊道，城下可是安陽王高王爺。高穎道，正是本王，既然知我大名，還不速速開城投降。将領羅幹說道，陳主無道，我等願意歸順隋朝，還請安陽王保證不傷我城中百姓。秦王楊俊催馬上前道，将軍大可放心，我隋軍來伐，本是解救南朝百姓，怎會傷害無辜。
羅幹下令士兵打開城門，放隋軍進城。高穎兵不血刃的攻下了廣陵城，随即貼出榜文安撫百姓。羅幹知道隋軍即将攻打鎮江，把邗江口的陳軍戰船全數交給了高穎。羅幹對高穎說道，鎮江守将名叫王瑳，此人膽小如鼠。待下官休書一封送去，他必然棄城逃跑，高穎當即讓人筆墨伺候。
羅幹寫完便命人送往鎮江，交給守将王瑳，王瑳聽說邗江口已被隋軍攻破。隋軍二十萬大軍即将攻來鎮江，王瑳心想，廣陵城都落入隋軍手裡了。我又怎麼抵擋得了隋軍，立即命下人收拾好東西，丢棄了鎮江逃往建康去了。
高穎率領大軍占領了鎮江，對左右傳令下去，大軍先在鎮江休養。随後又派出斥候前去偵查，安排聯絡官去探知其他兩路大軍的情況。