馬超、韓遂在西涼待的好好的，卻為什麼會造反呢？
◎ 原來，在建安十五年，曹操為了消滅盤踞在漢中一帶的軍閥張魯的，曾派鐘繇、夏侯淵等率軍經過關中，正是這次動兵，引起了馬超、韓遂的懷疑，二人擔心這樣的命運不久以後也會落到自己的身上，是以就索性先下手為強，派兵占據潼關，與曹操為敵。
◎ 關中位于中原的背後，如果關中不平定，則曹操統治的中心地帶将永無甯日。
◎ 于是他決定親自率領大軍讨伐馬超、韓遂。
◎ 這邊馬超把大部分軍隊都駐紮在了潼關，原以為這樣就可以扼制住曹軍前進的要道，但是曹操何等人物，曹操随即指令大将徐晃悄悄北上，繞開了潼關，從蒲阪津渡過黃河，建立營壘。
◎ 而這時馬超的大軍因為曹操大軍正面的壓力，無法分兵去擊退徐晃的過河之軍。曹操見徐晃得手，迅速率大軍北上，随後過河，順利進入了關中平原，與馬超軍隊夾渭水對峙。
◎ 在關中平原上，西涼的騎兵和長矛十分厲害，曹操隻能依靠堡壘和栅欄步步為營以求前進。曹軍也多次強渡渭水，但都因為關中沙土的松散，過河後不能馬上築成營壘，而被馬超的騎兵趕回北岸。
◎ 這時将屆九月，忽然天賜寒流，曹操抓住機會，派兵偷渡過河，然後用樓圭出的計策潑水築冰城，一夜之間便築起了堅固的冰壘，馬超徒呼奈何。曹軍終于在渭河南岸紮下了根。
◎ 曹操渡過渭水後，仍然保持堅守不出的姿态，任憑馬超怎樣挑戰，都不予理睬。馬超本來打算率部撤往西涼的，見曹操總是處于守勢，以為曹軍怯戰，是以不但沒有撤軍，反而把各地的部隊又陸續調來很多。
◎ 當曹操聽了馬超此舉以後不禁大喜，他對部将說：“這次如果讓他們逃回去，以後就難以收拾了；不如讓他們都集中起來，這樣一次解決，以後就省事許多。”一面他暗中行反間計，勸說韓遂不要幫助馬超，一面又約馬超進行決戰。
◎ 而等到兩軍決戰的那一天，曹軍和馬超的軍隊混戰在一起，雙方不分勝負，但韓遂卻沒有盡力幫助馬超。
◎ 曹操看得一清二楚，下令派精銳的騎兵對馬超的兩翼進行夾擊，将其一舉擊潰。
◎ 馬超、韓遂不得不逃回涼州。曹操進軍攻克長安西北的屏障安定郡，這時整個關中地區也遂告平定。