马超、韩遂在西凉待的好好的，却为什么会造反呢？
◎ 原来，在建安十五年，曹操为了消灭盘踞在汉中一带的军阀张鲁的，曾派钟繇、夏侯渊等率军经过关中，正是这次动兵，引起了马超、韩遂的怀疑，二人担心这样的命运不久以后也会落到自己的身上，所以就索性先下手为强，派兵占据潼关，与曹操为敌。
◎ 关中位于中原的背后，如果关中不平定，则曹操统治的中心地带将永无宁日。
◎ 于是他决定亲自率领大军讨伐马超、韩遂。
◎ 这边马超把大部分军队都驻扎在了潼关，原以为这样就可以扼制住曹军前进的要道，但是曹操何等人物，曹操随即命令大将徐晃悄悄北上，绕开了潼关，从蒲阪津渡过黄河，建立营垒。
◎ 而这时马超的大军因为曹操大军正面的压力，无法分兵去击退徐晃的过河之军。曹操见徐晃得手，迅速率大军北上，随后过河，顺利进入了关中平原，与马超军队夹渭水对峙。
◎ 在关中平原上，西凉的骑兵和长矛十分厉害，曹操只能依靠堡垒和栅栏步步为营以求前进。曹军也多次强渡渭水，但都因为关中沙土的松散，过河后不能马上筑成营垒，而被马超的骑兵赶回北岸。
◎ 这时将届九月，忽然天赐寒流，曹操抓住机会，派兵偷渡过河，然后用楼圭出的计策泼水筑冰城，一夜之间便筑起了坚固的冰垒，马超徒呼奈何。曹军终于在渭河南岸扎下了根。
◎ 曹操渡过渭水后，仍然保持坚守不出的姿态，任凭马超怎样挑战，都不予理睬。马超本来打算率部撤往西凉的，见曹操总是处于守势，以为曹军怯战，所以不但没有撤军，反而把各地的部队又陆续调来很多。
◎ 当曹操听了马超此举以后不禁大喜，他对部将说：“这次如果让他们逃回去，以后就难以收拾了；不如让他们都集中起来，这样一次解决，以后就省事许多。”一面他暗中行反间计，劝说韩遂不要帮助马超，一面又约马超进行决战。
◎ 而等到两军决战的那一天，曹军和马超的军队混战在一起，双方不分胜负，但韩遂却没有尽力帮助马超。
◎ 曹操看得一清二楚，下令派精锐的骑兵对马超的两翼进行夹击，将其一举击溃。
◎ 马超、韩遂不得不逃回凉州。曹操进军攻克长安西北的屏障安定郡，这时整个关中地区也遂告平定。