1949年8月，蘭州戰役之前，彭德懷收到了毛主席的一封電報，要求必須予以馬步芳率領的青馬武裝毀滅性打擊，不準接受馬家軍的起義，不得改編馬家軍的部隊。解放戰争期間，一向擅長政治攻勢的解放軍，為何要在這場戰争中打這麼狠呢？
一、馬家軍
清朝末年，全國爆發了大規模的農民起義，清朝調集大量的軍隊圍剿太平天國和撚軍，這就造成了西北防務空虛。與此同時，西北爆發了大規模的暴亂，也就是著名的陝甘回亂，這在當時影響很大。
手忙腳亂的清政府又慌忙調正在南方和太平軍鏖戰的八旗悍将多隆阿領兵北上，叛軍雖然聲勢浩大，但都是一些組織混亂的部隊，無法和清政府的軍隊相比，很快就被多隆阿擊潰。但是多隆阿在追擊暴徒的途中，不幸身亡。多隆阿死後，本來已經平定的叛亂再次興起，此時南方的局勢已經緩和很多了，清政府派左宗棠率領湘軍到西北地區圍剿。
1862年，左宗棠被任命為陝甘總督，當時左宗棠面對的叛軍一共有四股：馬化龍反靈州，馬桂源反西甯，馬文祿反肅州，馬占鳌反河州。
誰知剛開打，馬占鳌和其副手馬海宴在太子寺一戰中，擊斃清軍主帥傅先宗、徐文秀，斬首将佐近150人，制造了左宗棠生平最大敗績，這讓身經百戰的左宗棠十分懊惱。就在他準備集中兵力滅掉馬占鳌的時候，馬占鳌卻派自己的兒子馬安良跪在左宗棠的大營前請罪。
其實馬占鳌是個聰明人，他知道憑借他們這些人的實力，即使僥幸獲得了一些小勝利，也不可能取得全面的勝利，最後還是得失敗，那還不如見好就收。馬占鳌投降湘軍後，立刻調轉槍口對準了自己的同胞，一頓砍瓜切菜，成功誘捕了以馬桂源為首的十三名老教首領。為了掩蓋當初叛亂串聯的秘密，馬占鳌将他們毒啞熏瞎、挑斷手筋腳筋，送往蘭州請功。
等到西北的叛亂平定後，左宗棠便開始在西北扶植馬占鳌，在八國聯軍侵華時，馬家軍為抵抗外敵入侵，付出了很大的犧牲，是以更加受到了清廷的重視。辛亥革命之後，馬家軍成為了西北地區的大軍閥。
民國時期，馬占鳌的後代沒落，但是他的兩位副手，馬海宴和馬九齡的後代逐漸發展壯大，分别發展成為了以馬步芳為首的青馬，還有以馬鴻逵為首的甯馬，盤踞在青海，甘肅，甯夏等地。
在這幾支部隊中，最能打的就是以馬步芳為首的青馬武裝，他們有着當時全國規模最大的騎兵武裝，甚至連後來的日本騎兵都打不過青馬騎兵。
二、西路軍
1936年10月，中國工農紅軍勝利會師後，當時為了打通河西走廊到新疆接受蘇聯的援助，組建了西路軍，西路軍總指揮由原紅四方面軍總指揮徐向前擔任，政委由陳昌浩擔任，副總指揮王樹聲。
西路軍所部紅軍全部來自于紅四方面軍，共2.18萬人，而當時紅軍全部兵力也才五萬餘人，這占到了當時紅軍總兵力的五分之三。
西路軍下轄三個軍，五軍軍長董振堂，政委黃超，參謀長李屏仁，九軍軍長孫玉清，政委陳海松，參謀長陳伯稚，三十軍軍長程世才，政委李先念，參謀長黃鹄顯，這些人都是紅軍的精銳力量，在和國民黨中央軍，川軍的戰鬥中立下了無數戰功。
西路軍雖然有兩萬多人，還有一個200人的騎兵師，但是槍支并不多，兩萬多人有槍的不到一半，每個人也不過才五六發子彈，炮就更少了。而西北馬家軍騎兵部隊彪悍，是絕不能容忍紅軍搶自己的地盤。
紅四方面軍的戰鬥力并不弱，但是當時敵衆我寡，紅軍在西北也沒有群衆基礎，再加上缺乏彈藥和衣物藥品，自然條件極其惡劣，是以這場仗打得十分慘烈。
西路軍在古浪，高台，倪家營等地殲滅馬家軍25000人，根據馬家軍的記載，在這場戰争中，馬家軍正規部隊和地方武裝傷亡三萬多人。可以說，西路軍是給馬家軍造成了慘烈傷亡的，如果西路軍彈藥充足的話，這場仗的勝負可能還不好說。
但是西路軍的損失同樣慘重，兩萬西路軍幾乎全軍覆沒，西路軍戰死者7000多人，被俘12000多人。被俘後慘遭殺害者6000多人，回到家鄉者3000多人，經過營救回到延安者4500多人，流落西北各地者1000多人。隻有30軍政委李先念帶着420多人退到了新疆的星星峽，這是當時最完整的一股力量。
很多紅軍赫赫有名的戰将，也在這場戰争中犧牲，20多名軍，師級幹部犧牲在馬家軍的刀下，犧牲的團級幹部也高達143人。
1937年3月27日，張聞天、毛澤東、朱德聯名緻電周恩來并彭德懷、任弼時，訓示為解救西路軍危局，與馬步芳等講和，中共中央願以10萬到20萬的銀圓，請馬家軍停止對西路軍的進攻。
4月3日，中共中央緻電在西安的葉劍英，要他向顧祝同提出：如果馬步芳俘虜了徐向前、陳昌浩及其他幹部，應嚴令不得加以任何殘害行為。
但就是在這種情況下，馬家軍依然肆無忌憚地殘殺被俘的紅軍指戰員。後來解放軍的很多進階将領都對這場戰争記憶猶新，曾在抗美援朝戰場上立下赫赫戰功的秦基偉，鄭維山，陶勇等人也都曾在這場戰争中被俘。西路軍總指揮徐向前，副總指揮王樹聲都是化妝後，乞讨了幾個月，才回到延安的。
三、複仇
1949年太原戰役結束之後，彭德懷率領第一野戰軍30多萬大軍迅速擊潰了胡宗南的部隊，之後兵鋒直指大西北的馬家軍。其實殲滅馬家軍的戰鬥，毛主席是想讓徐向前指揮，來報當年的仇，但是徐向前身體不好，在太原戰役後期就不得不退到後方休養了。
彭老總也知道這一點，是以當他接手太原戰役的時候，都有點不好意思，因為徐向前把一切的戰前準備工作都完成了，彭老總現在過去相當于是摘桃子。但是當他聽到太原戰役結束後，可以把攻打太原的部隊編入一野，去打馬家軍的時候，彭老總同意了，因為在此前的戰鬥中，一野由于兵力不足，尤其是炮兵力量不足，多次吃了馬家軍的虧，彭老總對馬家軍也恨得牙癢癢，他其實也想找馬家軍複仇。
彭老總率領第一野戰軍30萬大軍，一路攻克固關，
長武、泾川、平涼等軍事重鎮，兵鋒直指蘭州。
蘭州是國民黨西北軍政長官公署所在地，當時，它不僅在地理上是扼制青海、甘肅河西走廊、新疆及甯夏的樞紐，也是國民黨反動統治在西北的軍事和政治中心。
此時青馬的老大馬步芳剛當上西北軍政長官，他根本就沒有把解放軍放在眼裡，他認為，憑借着蘭州依山臨水的地形和抗戰時期的國防工事，加上城内駐守着的主力八十二軍和一二九軍，城外左有九十一軍和120軍，右有新編的騎兵軍和保安團，共計10萬大軍，足以抵擋住解放軍的進攻。
戰前，馬步芳将固守蘭州的重任交給馬繼援，離開蘭州回到了老巢西甯。在離開蘭州之前，他還下令讓甯夏的馬鴻逵率部增援蘭州。
馬繼援和他爹馬步芳的土匪性格不太一樣，馬繼援畢業于中央軍校，陸軍大學
将官班甲級第一期，是有一定軍事才能的。戰前他又調整了部署，并
大言不慚地對部下說道：“我要大勝蘭州，爾後一舉拿下西安，殺出潼關，平定中原，占領全國，讓馬家掌天下！”
1949年8月21日，彭德懷下達對蘭州的進攻指令，參加此次戰役的多位解放軍進階将領，都曾是西路軍的老人，仇人見面分外眼紅，兩軍一上來，就進行了輸死搏殺。雙方從清晨到黃昏，打得昏天黑地，解放軍傷亡不小，卻沒有攻下敵人一處陣地。
首戰發生了嚴重失利，讓彭德懷很惱火，他立刻下令停止進攻，并向參戰部隊将領做出了檢讨。之後彭德懷指令第一野戰軍做出三天的檢讨，所有指揮官下基層進行動員和調查，并反複偵查敵情，摸清進攻路線，重新制定作戰計劃。
8月25日淩晨2點，彭德懷再次下達進攻指令。一野炮兵團的幾百門大炮同時發出了怒吼。頓時，地動山搖，火光沖天。猛烈的炮火持續半個多小時後，解放軍各兵團便向蘭州守敵發起了全線進攻。僅僅一個小時，解放軍就攻克了敵人的第一道防線，26日上午，解放軍的紅旗就插在了蘭州城上，馬家軍被全殲。
1949年9月下旬，馬步芳及馬步青、馬繼援等相繼飛到了台灣。到台灣後，為防不利，馬步芳以3000兩黃金賄賂蔣介石的幾位親信，取得了出國護照，飛往埃及開羅做了寓公，後又移居沙特阿拉伯，最終于1975年7月31日客死在沙特。