1949年4月21日，人民解放軍百萬雄師渡過長江，成功解放了國民政府的首都南京。一個月後，中央軍委指令彭德懷率領的第一野戰軍向大西北挺近，并做好解放大西北的準備工作。
西北五省包括陝西、甘肅、甯夏、青海和新疆，這幾個地區占據了整個中國版圖的三分之一，蔣介石一直想靠這片土地東山再起。
蔣介石
早在1949年1月26日，蔣介石就給胡宗南寫了一封親筆信，信中提到了陝西省的重要性，具體内容如下：
“宗南主任弟勳鑒，近日政局即有變動，但陝西省重要，做死中求生之奮鬥，關于增加之番号，已指定兩個軍及另配四個師，武器亦已指配，望能于三個月内補充完畢。”
5月10日，一封來自空軍偵查的報告遞到了胡宗南的手裡，其中寫道：“彭德懷和解放軍華北兵團第18兵團、第19兵團共計30萬人，已經西渡黃河，進入陝西。”
看完報告後，胡宗南頓時緊張了起來，自己手裡的兵力僅有24萬人。面對解放軍的30萬大軍，他心裡也沒有把握能夠打赢。
彭德懷、胡宗南分别作為解放軍和國民黨的優秀将領，從1947年到1949年間有過多次交鋒。彭德懷曾經率領西北野戰軍的兩萬多人對戰胡宗南的23萬人，在青化砭戰鬥中，僅用六天就吃掉了胡宗南一個旅。羊馬河之戰中，再度殲滅了胡宗南一個旅，大敗胡宗南的銳氣。
胡宗南
于是，胡宗南在心裡打起了放棄西安的盤算，他開始向西安的官員們高價售賣飛機票。
就在這個時候，駐守在鹹陽渭河南岸的國民黨第90軍53師159團和騎兵第2旅4團一部遭到了解放軍的突然襲擊。導演這次突襲行動的是時任第一野戰軍副司令員張宗遜，由于當時彭德懷不在陝西，負責指揮第一野戰軍的重任就落在了他的身上。
張宗遜在開國上将的名單中位列第三位，僅次于蕭克和李達，是一位膽識過人的英雄人物，就連蔣介石都稱他為“西北解放軍一隻虎”。
在第一野戰軍的作戰指揮部裡，張宗遜對身邊的趙壽山說：“胡宗南要撤防啦，他以為我軍第18兵團和第19兵團已經到了陝西，其實他看到的是從北平來的七個團，看來，這胡宗南心虛的很呀！”
第一野戰軍
趙壽山回答說：“西安城内現在隻有楊德亮的第17軍和少量的保安隊，這可是一個很好的戰機啊！”
張宗遜激動地站起身來，說道：“戰機稍縱即逝，時不我待，傳我的指令，全軍待命，等到先遣部隊占領了渭河北岸後就發動總攻。”
渭河是西安和鹹陽之間的一條河流，當時的第一野戰軍司令部就設立在鹹陽秦家莊，解放軍想要攻取西安，就必須渡過渭河，而胡宗南早就在渭河的南北兩岸派了重兵把守。
當時擔任西安市市長的是王友直，是胡宗南最為信任的人之一。然而，胡宗南所不知道的是，王友直早已經被解放軍成功策反了，并把擷取的情報通過“呂出情報小組”及時傳遞出來。
早在5月12日，也就是胡宗南召開會議售賣高價飛機票的五天前，“呂出情報小組”就将“胡宗南準備撤退”的消息彙報給了第一野戰軍。
張宗遜
5月18日，胡宗南乘坐專機飛抵陝西寶雞，他的主力部隊也撤退到了陝西漢中一帶。
“我以一部分兵力控制西安和秦嶺，主力部隊撤至寶雞一線，準備退入漢中，既可以護衛四川、甘肅，又可以威脅關中，可謂一舉數得。”
與此同時，在張宗遜的指揮下，第一野戰軍将駐守于渭河北岸的國民黨軍幾乎全殲。
在這種情況下，胡宗南隻好下達了撤退前的最後一道指令：“西安國民黨守軍全部集中于渭河以南，同時炸毀渭河上唯一的通道鹹陽大橋，并清空渭河上的所有船隻。除此之外，在渭河南岸構築起堅固的防禦工事，将留下來的所有大炮瞄準北岸，一旦解放軍準備渡河，就用大炮轟擊。”
針對敵人的火力部署，張宗遜盡量避免與國民黨守軍發生正面交火，以此減少對西安城的破壞，決定于5月20日夜晚偷偷渡過渭河。
第一野戰軍進入西安
5月20日午夜時分，戰士們剛跳下河裡不久，就被南岸的敵人發現了，他們還發射了幾顆照明彈。借着照明彈的亮光，敵人利用大炮，向解放軍渡河部隊展開了炮擊。
眼看偷渡的計劃暴露了，張宗遜果斷指令部隊：“強渡渭河，狠狠地打擊國民黨軍隊，不給敵人任何喘息的機會。”
接到指令後，戰士們奮勇地向渭河南岸遊去。對于那些不會遊泳的人，附近的群衆就拿來門闆和木棍搭起了一座浮橋。
經過40分鐘的邊打邊渡，第一野戰軍的全體将士順利渡過了渭河，他們迅速在南岸集結，向着目的地西安城進軍。
西安解放
然而，此時的西安城内并不太平，雖然胡宗南撤走了國民黨的主力部隊，但他還是留了一手，提前在西安發電廠、火車站等重要的地方安放了炸藥。
久經沙場的張宗遜也不是吃素的，他也做好了充足的防備。第一野戰軍還沒有進入西安城的時候，他就反複叮囑說：“一定要對西安城中的重點位置全面檢查一遍，以防萬一。”
果不其然，經過戰士們的仔細排查，在西安城内的多處要點發現了約兩千多公斤的烈性炸藥，徹底清除了敵人留下的這一安全隐患。
張宗遜聽聞這個消息，興奮地說道：“太好了，沒想到胡宗南還給我們留下了這份大禮，正好充實我們的軍火庫啊！”
青海馬家軍首領馬步芳
胡宗南不戰而撤，率領主力部隊撤退到了陝西漢中，把西安城拱手讓給了解放軍。就在此時，他接到了一份情報，内容中寫道：
得知這個情報，氣急敗壞的胡宗南對身旁的副官說：“去查一下發情報的人是誰，直接軍法從事。我這一後撤，青海馬步芳和甯夏馬鴻逵這兩根老油條，可算是找到表現的機會了。”
5月25日，彭德懷從太原傳回第一野戰軍司令部，毛澤東主席第二天就發來了緊急電報：
“依你們現有實力，可以打胡宗南，不能同時對付馬家軍，必須等待第18兵團和第19兵團開到，或者至少其中一個兵團開到，方有把握打赢，否則無把握。是以，你們應耐心等待三四個星期，不要性急。”
毛澤東主席的意思很明顯，想要攻打馬家軍，必須要等到解放軍第18兵團和第19兵團的到來，才有獲勝的把握。
甯夏馬家軍首領馬鴻逵
西北一帶的馬家軍，包括馬步芳率領的青海馬家軍和馬鴻逵率領的甯夏馬家軍，他們的騎兵在當時号稱“天下第一”。而作為“青海王”的馬步芳最為強大，他為人十分兇殘，殺人不眨眼，當地的民歌中有這樣的歌詞：“上山的老虎下山的狼，兇不過青海的馬步芳。”
早在1938年的春天，馬家軍在河南淮陽一帶與侵華日軍發生了激烈戰鬥。雖然他們的武器裝備落後，但士兵們一個個不怕死的精神，卻讓日軍吓破了膽。
随着日軍增援部隊的到來，切斷了馬家軍的退路，數百名士兵不願投降被俘，彈藥用完後紛紛選擇了自殺。在這場戰鬥中，馬家軍共殲滅了日軍一千多人。
當解放軍占領西安城的消息傳到了馬步芳那裡的時候，他憤怒地吼道：“胡宗南個孬種，屁都沒放一個，就把西安城白白送給解放軍了。他姓胡的不敢打，我們姓馬的來打，不教訓一下解放軍，他們還不知道在西北誰做主。”
第一野戰軍司令彭德懷
于是，馬步芳和馬鴻逵商量之後，決定向蔣介石請戰，并拍着胸脯保證說：“隻要胡宗南願意出兵相助，我們就一定能夠重新奪回西安城。”
由于國民黨軍隊在解放戰争中屢屢潰敗，蔣介石也知道很難再扭轉敗局，開始變得萎靡不振。此時，接到了馬家軍的請戰要求，讓他又重新看到了翻盤的希望。
已經撤退到漢中的胡宗南為了儲存實力，也沒有了打仗的欲望，蔣介石連續給他發送了三份急電，内容是：
“回頭東擊，竭盡全力，協同馬家軍共同收複西安城。”
看着蔣介石發來的電報，胡宗南無奈地說出了一句話：“校長，你好糊塗啊！”
但是，身為一名軍人，尤其是一名優秀的指揮官，胡宗南深知“軍令不可違”的道理，隻好派手下大将裴昌會帶領一部分兵力協助馬家軍。
裴昌會臨行之前，胡宗南一再囑咐他說：“馬家軍可比泥鳅還滑，千萬不可上當，部隊要減慢行軍速度，即使原地踏步也沒有關系。”
與此同時，馬步芳派出兒子馬繼援率領青海馬家軍出征西安，并對他說：“甯夏（馬鴻逵）那個老東西，一貫老謀深算，心口不一。胡宗南也是個狐狸精，此次出戰一定要慎重。”
關于胡宗南和馬家軍聯合奪取西安，共産黨安插在胡宗南身邊的“呂出情報小組”再一次将敵人的計劃和部署傳到了彭德懷的手裡。具體兵力部署是：
彭德懷與毛主席
而此時的第一野戰軍主要兵力僅僅隻有三萬人，他們大都集結在鹹陽、西安附近，前來增援的第18兵團和第19兵團還沒有趕到。若是敵人在這個時候發動攻擊，在雙方兵力相差懸殊的情況下，鹹陽和西安将岌岌可危。
面對這種情況，彭德懷想出了一個計策來迷惑敵人，他刻意派出去一部分人，自稱是解放軍第18兵團和第19兵團的戰士，在西安城内四處打聽是否空房子可以住。
除此之外，西安城内的大街小巷也張貼出了“歡迎華北兵團進入西北作戰”的智語，給敵人制造出第18兵團和第19兵團已經抵達西安的假象。
為了把“假戲”做得更加逼真，彭德懷還派人在《西安群衆日報》上刊登了這樣一則消息：
“我們歡迎胡、馬來西安做客，聽說馬繼援是一個花花公子，西安有的是羊羔美酒，漂亮姑娘多得很，歡迎你們進來嘛！”
馬家軍
這個消息很快就傳到了胡宗南的耳朵裡，他開始猶豫了。為了保險起見，他立即指令裴昌會率領的部隊停止前進，原地待命。
6月9日，彭德懷在第一野戰軍司令部召開了戰前動員大會，對各級将領們信心十足地說：“雖然我軍目前的兵力沒有優勢，但是馬家軍舟車勞頓，而胡宗南的部隊又士氣低落，是以我們現在的方針就是邊打邊等，幾個回合打下來，咱們的援軍就到了！”
第二天，馬繼援率領馬家軍按照原定計劃達到了鹹陽附近的乾縣一帶，青海馬家軍前方師長馬振武發來電報說：
“鹹陽城内雖然貼有智語‘歡迎華北軍團’，但偵查後發現，解放軍甚少，援軍應該未到。”
看完這封電報，馬繼援終于松了一口氣，對身旁的人說：“我看胡宗南根本不是弄錯了消息，而是故意變成了縮頭烏龜，指令部隊馬上發動攻擊。”
蔣介石、馬繼援（後）、馬步芳
接到馬繼援的指令，青海馬家軍還沒有休息，就向鹹陽的關頭鎮陽峪嶺等地發起了猛烈攻擊。由于青海馬家軍不熟悉當地的地形，在戰鬥中并沒有占據上風，而解放軍的少量前哨部隊卻是愈戰愈勇。
就在這個時候，彭德懷突然指令第一野戰軍主力部隊撤退轉移。馬繼援覺得消滅解放軍的機會來了，他果斷下令追擊，卻被時任國民政府甘肅省主席兼第119軍軍長王治岐阻止。
王治岐緊皺眉頭，對馬繼援說：“這裡面一定有詐，之前在永壽作戰中，明明我們被解放軍的炮火壓下來了，可他們沒有追擊，反而不聲不響的自己撤走了。”
求勝心切的馬繼援已經顧不了那麼多了，他聽不進王治岐的勸告，執意決定追擊撤退的解放軍主力部隊。
得知馬繼援率領部隊追了上來，彭德懷嘴角微微一笑，對身邊的張宗遜說：“馬繼援到底還是年輕氣盛，魚兒已經上鈎，準備收網。”
事實上，彭德懷之是以下令讓第一野戰軍主力部隊撤退，一方面是誘使青海馬家軍孤軍深入，另一方面則是拖延時間，給正在趕往增援的第18兵團争取到來的時間。
6月13日淩晨，就在第一野戰軍與青海馬家軍周旋的同時，解放軍第18兵團的五個師終于抵達了西安，彭德懷立即下達了“開始反攻”的作戰指令。
直到此時，馬繼援才清醒地意識到自己上當了，唯一的希望就是跟在身後的甯夏馬家軍趕來增援。可是，他多次給甯夏馬家軍發去催促的電報，卻始終不見甯夏馬家軍的身影。
就在馬家軍将要出征的前一天，馬鴻逵親自來到前線為将士們加油打氣。雖然嘴上喊着“青甯不分，團結一緻”的口号，但在背地裡訓示甯夏馬家軍總指揮說：“甯夏馬家軍部隊不得越過鹹陽”。
由此可見，馬繼援率領青海馬家軍孤軍深入作戰，根本就不會等到甯夏馬家軍前來增援。
僅僅在6月13日的戰鬥中，青海馬家軍就傷亡了600餘人。不甘心失敗的馬繼援于第二天再次發動攻擊，又死傷了300餘人，沉重打擊了青海馬家軍的嚣張氣焰。
無奈之下，馬繼援隻好率領部隊往西撤退，重新奪回西安的希望徹底破産了。趁着一片大好局勢，彭德懷決定率軍繼續西進，去解放西北地區更多的城市。