1949年8月，兰州战役之前，彭德怀收到了毛主席的一封电报，要求必须予以马步芳率领的青马武装毁灭性打击，不准接受马家军的起义，不得改编马家军的部队。解放战争期间，一向擅长政治攻势的解放军，为何要在这场战争中打这么狠呢？
一、马家军
清朝末年，全国爆发了大规模的农民起义，清朝调集大量的军队围剿太平天国和捻军，这就造成了西北防务空虚。与此同时，西北爆发了大规模的暴乱，也就是著名的陕甘回乱，这在当时影响很大。
手忙脚乱的清政府又慌忙调正在南方和太平军鏖战的八旗悍将多隆阿领兵北上，叛军虽然声势浩大，但都是一些组织混乱的部队，无法和清政府的军队相比，很快就被多隆阿击溃。但是多隆阿在追击暴徒的途中，不幸身亡。多隆阿死后，本来已经平定的叛乱再次兴起，此时南方的局势已经缓和很多了，清政府派左宗棠率领湘军到西北地区围剿。
1862年，左宗棠被任命为陕甘总督，当时左宗棠面对的叛军一共有四股：马化龙反灵州，马桂源反西宁，马文禄反肃州，马占鳌反河州。
谁知刚开打，马占鳌和其副手马海宴在太子寺一战中，击毙清军主帅傅先宗、徐文秀，斩首将佐近150人，制造了左宗棠生平最大败绩，这让身经百战的左宗棠十分懊恼。就在他准备集中兵力灭掉马占鳌的时候，马占鳌却派自己的儿子马安良跪在左宗棠的大营前请罪。
其实马占鳌是个聪明人，他知道凭借他们这些人的实力，即使侥幸获得了一些小胜利，也不可能取得全面的胜利，最后还是得失败，那还不如见好就收。马占鳌投降湘军后，立刻调转枪口对准了自己的同胞，一顿砍瓜切菜，成功诱捕了以马桂源为首的十三名老教首领。为了掩盖当初叛乱串联的秘密，马占鳌将他们毒哑熏瞎、挑断手筋脚筋，送往兰州请功。
等到西北的叛乱平定后，左宗棠便开始在西北扶植马占鳌，在八国联军侵华时，马家军为抵抗外敌入侵，付出了很大的牺牲，所以更加受到了清廷的重视。辛亥革命之后，马家军成为了西北地区的大军阀。
民国时期，马占鳌的后代没落，但是他的两位副手，马海宴和马九龄的后代逐渐发展壮大，分别发展成为了以马步芳为首的青马，还有以马鸿逵为首的宁马，盘踞在青海，甘肃，宁夏等地。
在这几支部队中，最能打的就是以马步芳为首的青马武装，他们有着当时全国规模最大的骑兵武装，甚至连后来的日本骑兵都打不过青马骑兵。
二、西路军
1936年10月，中国工农红军胜利会师后，当时为了打通河西走廊到新疆接受苏联的援助，组建了西路军，西路军总指挥由原红四方面军总指挥徐向前担任，政委由陈昌浩担任，副总指挥王树声。
西路军所部红军全部来自于红四方面军，共2.18万人，而当时红军全部兵力也才五万余人，这占到了当时红军总兵力的五分之三。
西路军下辖三个军，五军军长董振堂，政委黄超，参谋长李屏仁，九军军长孙玉清，政委陈海松，参谋长陈伯稚，三十军军长程世才，政委李先念，参谋长黄鹄显，这些人都是红军的精锐力量，在和国民党中央军，川军的战斗中立下了无数战功。
西路军虽然有两万多人，还有一个200人的骑兵师，但是枪支并不多，两万多人有枪的不到一半，每个人也不过才五六发子弹，炮就更少了。而西北马家军骑兵部队彪悍，是绝不能容忍红军抢自己的地盘。
红四方面军的战斗力并不弱，但是当时敌众我寡，红军在西北也没有群众基础，再加上缺乏弹药和衣物药品，自然条件极其恶劣，所以这场仗打得十分惨烈。
西路军在古浪，高台，倪家营等地歼灭马家军25000人，根据马家军的记载，在这场战争中，马家军正规部队和地方武装伤亡三万多人。可以说，西路军是给马家军造成了惨烈伤亡的，如果西路军弹药充足的话，这场仗的胜负可能还不好说。
但是西路军的损失同样惨重，两万西路军几乎全军覆没，西路军战死者7000多人，被俘12000多人。被俘后惨遭杀害者6000多人，回到家乡者3000多人，经过营救回到延安者4500多人，流落西北各地者1000多人。只有30军政委李先念带着420多人退到了新疆的星星峡，这是当时最完整的一股力量。
很多红军赫赫有名的战将，也在这场战争中牺牲，20多名军，师级干部牺牲在马家军的刀下，牺牲的团级干部也高达143人。
1937年3月27日，张闻天、毛泽东、朱德联名致电周恩来并彭德怀、任弼时，指示为解救西路军危局，与马步芳等讲和，中共中央愿以10万到20万的银圆，请马家军停止对西路军的进攻。
4月3日，中共中央致电在西安的叶剑英，要他向顾祝同提出：如果马步芳俘虏了徐向前、陈昌浩及其他干部，应严令不得加以任何残害行为。
但就是在这种情况下，马家军依然肆无忌惮地残杀被俘的红军指战员。后来解放军的很多高级将领都对这场战争记忆犹新，曾在抗美援朝战场上立下赫赫战功的秦基伟，郑维山，陶勇等人也都曾在这场战争中被俘。西路军总指挥徐向前，副总指挥王树声都是化妆后，乞讨了几个月，才回到延安的。
三、复仇
1949年太原战役结束之后，彭德怀率领第一野战军30多万大军迅速击溃了胡宗南的部队，之后兵锋直指大西北的马家军。其实歼灭马家军的战斗，毛主席是想让徐向前指挥，来报当年的仇，但是徐向前身体不好，在太原战役后期就不得不退到后方休养了。
彭老总也知道这一点，所以当他接手太原战役的时候，都有点不好意思，因为徐向前把一切的战前准备工作都完成了，彭老总现在过去相当于是摘桃子。但是当他听到太原战役结束后，可以把攻打太原的部队编入一野，去打马家军的时候，彭老总同意了，因为在此前的战斗中，一野由于兵力不足，尤其是炮兵力量不足，多次吃了马家军的亏，彭老总对马家军也恨得牙痒痒，他其实也想找马家军复仇。
彭老总率领第一野战军30万大军，一路攻克固关，
长武、泾川、平凉等军事重镇，兵锋直指兰州。
兰州是国民党西北军政长官公署所在地，当时，它不仅在地理上是扼制青海、甘肃河西走廊、新疆及宁夏的枢纽，也是国民党反动统治在西北的军事和政治中心。
此时青马的老大马步芳刚当上西北军政长官，他根本就没有把解放军放在眼里，他认为，凭借着兰州依山临水的地形和抗战时期的国防工事，加上城内驻守着的主力八十二军和一二九军，城外左有九十一军和120军，右有新编的骑兵军和保安团，共计10万大军，足以抵挡住解放军的进攻。
战前，马步芳将固守兰州的重任交给马继援，离开兰州回到了老巢西宁。在离开兰州之前，他还下令让宁夏的马鸿逵率部增援兰州。
马继援和他爹马步芳的土匪性格不太一样，马继援毕业于中央军校，陆军大学
将官班甲级第一期，是有一定军事才能的。战前他又调整了部署，并
大言不惭地对部下说道：“我要大胜兰州，尔后一举拿下西安，杀出潼关，平定中原，占领全国，让马家掌天下！”
1949年8月21日，彭德怀下达对兰州的进攻命令，参加此次战役的多位解放军高级将领，都曾是西路军的老人，仇人见面分外眼红，两军一上来，就进行了输死搏杀。双方从清晨到黄昏，打得昏天黑地，解放军伤亡不小，却没有攻下敌人一处阵地。
首战发生了严重失利，让彭德怀很恼火，他立刻下令停止进攻，并向参战部队将领做出了检讨。之后彭德怀命令第一野战军做出三天的检讨，所有指挥官下基层进行动员和调查，并反复侦查敌情，摸清进攻路线，重新制定作战计划。
8月25日凌晨2点，彭德怀再次下达进攻命令。一野炮兵团的几百门大炮同时发出了怒吼。顿时，地动山摇，火光冲天。猛烈的炮火持续半个多小时后，解放军各兵团便向兰州守敌发起了全线进攻。仅仅一个小时，解放军就攻克了敌人的第一道防线，26日上午，解放军的红旗就插在了兰州城上，马家军被全歼。
1949年9月下旬，马步芳及马步青、马继援等相继飞到了台湾。到台湾后，为防不利，马步芳以3000两黄金贿赂蒋介石的几位亲信，取得了出国护照，飞往埃及开罗做了寓公，后又移居沙特阿拉伯，最终于1975年7月31日客死在沙特。