在北洋軍閥混戰時期，東三省漸漸被馬匪出身的張作霖掌控，憑借着他那一套對于人情世故的處理，張作霖慢慢地整合了東北的資源，不僅建立了東北兵工廠，而且還培養了海陸空三軍的大量人才，成為了當時第一支擁有三軍的軍閥部隊。
張作霖随着手下兵強馬壯，他的野心也在不斷地膨脹，為了能夠逐鹿中原，占領更多的地盤，他不惜與日本人合作，在東北給日軍開放了很多特權，在日軍的資助下張作霖的勢力越來越龐大。最終控制了七省的軍政大權。
張作霖的行為遭到了其他軍閥的不滿，一直跟他争鬥的直系部隊後來漸漸被他吞并，張作霖開始跟新的對手交鋒，而其中最讓他忌憚的就是北伐軍和馮玉祥的部隊，這兩股勢力不僅戰鬥力十分強大，而且軍隊數量并不比張作霖要少。
尤其是馮玉祥，他早年的經曆跟張作霖有不少相似之處，而且馮玉祥一直垂涎張作霖占領的北京和天津，是以沒少對奉軍發起進攻，但是雙方你來我往都沒有沾到什麼便宜，直到馮玉祥聯合北伐軍以及閻錫山部隊，全面進攻奉軍占領的地區，才将局勢改變了過來。
就在三方勢力不斷對奉軍的勢力進行攻擊的時候，張作霖在皇姑屯被日軍用炸彈襲擊炸死了，這時候的馮玉祥和閻錫山不僅沒有欣喜，反而有些後悔之前的所作所為，這是為什麼呢？其實這就是人性的複雜之處。
首先閻錫山和馮玉祥跟張作霖一樣，都是老牌的軍閥勢力，他們在戰鬥的過程中有一個不成文的規矩，就是不殺軍長以上的軍官，為的就是在失去勢力的時候能互相有個照應，可是這次卻害得張作霖被日本人炸死，馮玉祥和閻錫山難免有些惺惺相惜的感覺。
其次就是馮玉祥和閻錫山跟蔣介石也不是一條心，他們擔心“狡兔死，走狗烹”，北伐軍當時勢力龐大，就連強大的奉軍在他面前都土崩瓦解，閻錫山和馮玉祥還想着趁戰事膠着想要多撈點好處，沒想到張作霖被炸身亡，導緻奉系全部潰敗龜縮在了關内。這就導緻了蔣介石可以毫無顧忌的收拾他們兩，在這種情況下馮玉祥自然不會感到高興。
馮玉祥和閻錫山在當時并沒有戰勝蔣介石的能力，是以還想着拉攏張作霖在最後倒戈，結果張作霖一死東北軍群龍無首，馮玉祥和閻錫山雖然獲得了一部分利益，但是在後續一定會成為蔣介石的目标，是以他們心裡十分後悔。
之後的事情果然如他們倆所料，奉系全面龜縮進關東後，蔣介石開始向他們兩個人動手，雖然沒有直接爆發熱戰，但是蔣介石卻要裁軍和整軍，不願意讓自己實力受損的閻錫山和馮玉祥宣布獨立，爆發了中原大戰，出乎他們預料的是張學良接受了蔣介石的邀請，率領着十萬東北軍入關助蔣介石，本來就不是蔣介石對手的馮玉祥和閻錫山隻能接受失敗的現實。