1946年11月中旬，徐州綏靖公署主任薛嶽指揮國民黨軍23個整編師共66個旅、50萬大軍，分4路向陳毅、粟裕所在的山東和蘇北根據地發動大規模進攻。
此時陳毅山東野戰軍和粟裕的華中野戰軍剛剛合并才3個月，總兵力不超27萬，怎麼打這一仗？
其實在山東野戰軍和華中野戰軍剛合并時的9月底，毛澤東就對兩人的作戰方針做了2點訓示，其中1點是：
不要分兵打兩個敵人，必須集中打一個敵人。
集中優勢兵力是紅軍時期就形成的傳統和戰鬥經驗，這是被實踐證明的戰争真理，可是具體到此時的陳毅和粟裕，卻各有微妙，二人的微妙，是來自兩支野戰軍形成的曆史。
在陳毅和粟裕合并之前，兩人各有解放區，陳毅主掌山東解放區，首府在山東臨沂，粟裕主掌華中解放區，首府在江蘇淮陰。陳、粟兩人之是以走到一起，其中多有曲折。
内戰爆發後，根據國民黨軍的總體進攻态勢，中央軍委和毛澤東要求山東和華中兩支野戰軍都走出自己的根據地，到外線的淮北和淮南作戰，以便在中原劉鄧大軍的配合下，拿下國民黨軍的重鎮徐州。這也是毛澤東自井岡山以來就屢破強敵的經驗。
毛澤東的訓示也正合陳毅之意，他積極地率領山東野戰軍的主力2縱、第7和第8師約5萬人出山東南下，進入了淮北。可是，陳毅積極出山東，粟裕并沒有出蘇北，他南下到了富庶的蘇中根據地進行内線作戰。于是，毛澤東和陳毅兩人希望的兩支野戰軍共同作戰的局面沒有形成，結果使得兩支野戰軍形成了獨立作戰，而且相隔甚遠。
之是以如此，事前認為隻要粟裕在蘇中打得好，就可以策應陳毅在淮北的行動，可是結果并非如此。
粟裕在蘇中打得很好，獲得了七戰七捷的戰果，因為畢竟是在自己的解放區，又有人力物力的支援，可是離開了自己解放區的陳毅在淮北卻打得不太好。
遠離解放區的陳毅剛進淮北時就遇到了氣候問題，暴雨和積水使得山東戰士們水土不服，可是開頭還不錯，打了個朝陽集大捷，一舉殲滅國民黨軍第92旅全部。
但由于華中野戰軍主力遠在蘇中，蘇北地區隻留下一個9縱，是以兵力空虛，淮南首先被國民黨軍占領，而淮南被占領後，國民黨軍在南線就沒有了後顧之憂，于是他們放心大膽地朝華中解放區的首府淮陰進攻。
保衛華中解放區首府淮陰的責任，落在了遠離山東解放區的山東野戰軍身上。
陳毅是南昌起義的老紅軍，自然知道對待強敵的積極防禦政策，在大批敵人的進攻面前，他也以最好的防禦就是進攻的姿态，向桂系鋼7軍守衛的泗縣進攻，以堵住國民黨軍進入解放區的通道，可是由于客觀上暴雨泥濘，再加之山東部隊遠道而來極其疲乏等原因，非常不利于進攻，再加之守泗縣的桂系鋼7軍戰鬥力很強，都是老兵，結果陳毅非但未能攻破泗縣，反而傷亡巨大，不得不主動撤圍。國民黨軍乘勝向淮陰殺來。
淮陰是華中解放區的首府，陳毅負有保衛的重大責任，可是他同時又得到消息，他的山東首府臨沂也正遭到國民黨軍的進攻。
這讓陳毅非常痛苦，一方面自己的主力要承擔保衛蘇北首府的責任，另一方面自己的山東首府還在遭受進攻。
我們今天不能用顧全大局來苛求任何人，因為人非聖賢，所有人都有基本的人性，犧牲自己成全别人也沒有問題，可是在當時來說，如果非要進行二選一，犧牲山東保全蘇北并非一個好的選擇，因為從戰略上來說，山東遠比蘇北重要，遠的不說，山東的渤海地區，一直是蘇聯裝備從大連到各解放區的通道。
而在陳毅未能攻破泗縣之時，粟裕在蘇中卻遊刃有餘，他打了三戰三捷，還有四戰沒打，是以他還不可能回蘇北。
國民黨軍占領泗縣後，薛嶽采用了佯攻沭陽，實則取淮陰的“聲東擊西”之計，以精銳的第7軍和整編第74師配合突襲淮陰。當薛嶽拿下睢甯和宿遷，随後向淮陰步步緊逼時，粟裕率領主力在蘇中打了六戰六捷；當9月13日張靈甫率領整編第74師長突襲淮陰時，4天以前的9月9日，粟裕在蘇中作戰的主力才準備撤圍海安，海安距離淮陰有500裡，而且水網縱橫，以當時的行軍速度，最快也要9月20日才能抵達淮陰。
而張靈甫于9月19日晚就攻占了淮陰，兩天之後又攻占了淮安。
丢失兩淮，使得華中解放區在南北兩線遭到國民黨軍的包圍，而且粟裕在華中雖然打了七戰七捷，可是卻不得不放棄蘇中，北上和陳毅的山東野戰軍會合，于是，七戰七捷後的蘇中成了敵後。
兩淮的失守，也就成了陳毅在軍事上失敗的包袱，山東野戰軍怪他不應該到蘇北，華中野戰軍怪他丢失了兩淮，于是，說他不會打仗的言語由此而生。也怪不得部隊的戰士們，畢竟相比粟裕在蘇中的七戰七捷，陳毅丢失了華中解放區的首府，七戰七捷和丢失兩淮，對比明顯。
也就是兩淮的丢失，終于使得粟裕帶華中野戰軍主力離開蘇中北上，和陳毅的山東野戰軍在9月23日會合了。回合後的兩軍指揮，由陳毅為司令員兼政委，粟裕為副司令員，譚震林為副政委，可是，兩支軍隊雖然在形式上會合了，在心裡上并沒有得到真正的會合。
會合後的山東野戰軍和華中野戰軍，既定戰略目标，還是要回到幾個月前的内戰爆發前，即兩軍轉入外線，以徐州為中心打一個大仗，其實就是淮海戰役的雛形。
這時，薛嶽的4路大軍開過來了。
一、山東根據地和蘇北根據地同時遭到攻擊，先保衛哪一個？
薛嶽的這4路大軍，按如下序列向前推進：
第一路：第三綏區司令官兼整編第33軍軍長馮治安率領5個整編師，以整編第26師（配屬第1快速縱隊）為骨幹，由峰縣、棗莊、台兒莊地區向臨沂、都城進攻；
第二路：徐州綏署副主任吳奇偉率領6個軍（整編師），以整編第11師師長胡琏為前線總指揮，由宿遷向新安鎮、沐陽進攻；
第三路：徐州綏署副主任李延年指揮整編第74師、桂系第7軍等6個整編師（軍），由淮陰、淮安向漣水進攻；
第四路：第一綏區司令官李默庵率領6個整編師，由東台向鹽城、阜甯方向進攻。
從最北的第一路馮治安出魯南棗莊附近的峰縣，到最南的第四路李默庵出蘇北鹽城附近的東台，正好将魯南和蘇北地區全部包圍。而魯南和蘇北的東邊是大海，薛嶽大軍再由西向東推進，将使得陳毅和粟裕難有有回旋的餘地。
薛嶽的第一期作戰目标，就是切斷山東與華中兩解放區之間的聯系。
誰都知道，集中優勢兵力殲敵是我軍緻勝的法寶，更何況還有毛澤東的專門訓示，可是兩個突然事件，讓陳、粟二人經曆了一次考驗：
第一：陳毅的山東解放區的棗莊失守，解放區的首府臨沂面臨威脅；
第二：粟裕的蘇北解放區内，整編第74師出兩淮向漣水進攻。
集中兵力當然不錯，可是集中兵力先打誰？
陳毅的意思是他先帶山東野戰軍回山東保衛臨沂，粟裕的華中野戰軍可以留在蘇北，或者也可以和他一起去山東作戰。
陳毅想保衛自己家鄉的想法當然無可厚非，可是此舉受到中央軍委和毛澤東的反對，于是陳毅服從指令留下來，他用一個旅參加了粟裕華中野戰軍的漣水之戰，又指令2縱阻擊國民黨第7軍的增援。
在漣水保衛戰期間，陳毅就一直心神不安，他惦記着臨沂，可是由于漣水保衛戰正酣，他不好提出要求。而漣水保衛戰結束後，陳毅又得到山東國民黨軍很有可能進攻臨沂的消息，他實在放心不下自己的後院，可饒是如此，他還隻帶第8師回了魯南，而将2縱和第7師留在了蘇北。陳毅一回到山東就打了一場台、棗路反擊戰，可是他的兵力實在不足，最關鍵的時候，他的手中恰恰少了一個旅的突擊力量，結果功虧一篑，不僅沒有獲得預期戰果，反而使得敵整編26師越來越逼近臨沂。由于這次回魯南是陳毅本人的自作主張，是以他又不得不很快地帶着8師回到蘇北。
如果當初将第7師一同帶回魯南，戰役就會改觀，可是這樣一來，就更有可能拉大山野和華野兩支野戰軍之間的裂痕，嚴重的可能導緻分裂。
當陳毅率領8師回到魯南時，粟裕帶着華中野戰軍的主力在鹽城進行保衛戰。華中野戰軍第1師，第7、第10縱隊，皮定均旅，抵禦國民黨軍整編第25師、65師和83師共5個旅兵力的進攻，結果殲敵6000。嚴格來說，鹽城保衛戰是一次優勢兵力下的擊潰戰，雖然有少量的繳獲，但是戰果并不理想。
陳毅和粟裕兩人雖然都沒有經過軍事科班的學習，卻是在戰場上厮殺出來的，久經沙場的軍事家，在戰争中學習戰争，重要的就是對成功經驗和失敗教訓的總結，此時兩人在魯南的失利和在鹽城的不理想戰果，讓兩人不得不坐下來思考為什麼并總結經驗教訓，為什麼會這樣？今後該怎麼辦？
内戰剛開始時，毛澤東就提出山東和華中兩軍一同到淮南淮北的外線作戰，以南北夾擊之勢對敵作戰，其實就是集中優勢兵力的兩軍合并，可是粟裕去了蘇中，陳毅到了淮北，結果是兩支軍各自為戰，最終失去兩淮和蘇中，還有魯南的失敗和鹽城戰果的不理想，如此的經曆，使得陳毅和粟裕兩人終于明白，以各自的力量，其實都無法和強大的國民黨軍抗衡，還是要回到最初的兩軍集中使用的路上。
陳、粟兩人真正統一了集中兵力的認識之後，又統一了在淮北外線殲滅國民黨軍的認識。于是，陳、粟兩人對薛嶽的4路進攻，就有章法了。
由于薛嶽4路大軍的進攻路線，從南到北的正面寬達300多公裡，各路間隙很大，難以協同，這給陳毅和粟裕分割圍殲造成了絕好機會，可是問題來了，兩軍合在一起就是一股力量，這一股力量打薛嶽4路大軍的哪一路呢？
現實情況是，陳毅的老根據地魯南遭到一路敵軍的攻擊，而且非常危險的是，這一路敵軍距離山東解放區首府臨沂很近；粟裕的蘇北根據地雖然遭到三路敵軍攻擊，可是首府已經丢失，蘇北根據地本來就岌岌可危，按照毛澤東的大戰略，是要在淮海打仗，是以相比而言，臨沂的地位要比蘇北更加重要。
可是，作為合并之後華東野戰軍司令的陳毅，和副司令粟裕二人最終定下的政策，打第二路吳奇偉部。
之是以打吳奇偉，現在給出的事後諸葛亮似的理由，是因為第一路馮治安部，第三路李默庵部和第四路李延年部行動謹慎，而第二路吳奇偉來勢兇猛，頗為兇險，一旦攻入蘇北解放區腹地，就将分割山東和蘇北解放區，使得粟裕的華中野戰軍在蘇北失去立足之地，而且這一路整編第11師和整編第69師孤立突出，又正處于山東野戰軍、華中野戰軍之間，便于兩軍協同實施圍殲。
自然這些理由都有道理，可是最終華中野戰軍是離開蘇北根據地去了山東，是以在蘇北打仗其實是多此一舉，如果是要殲滅敵人的有生力量，第一路的馮治安其實更好打。之是以打吳奇偉，當然有陳毅全局觀的一面，為了兩軍的團結，他願意山東野戰軍先打蘇北的敵人。
陳毅、粟裕決定集中山東野戰軍第1、第2縱隊，第7、第8師，以及華中野戰軍第9縱隊等部共24個團，迎擊由宿遷出動的國民黨軍。
陳、粟的方案，首先以3倍于敵的兵力，殲整編第69師于宿遷、沭陽、新安鎮三角地區，再乘勝殲滅整編第11師，同時再以華中野戰軍另外28個團的兵力分别監視和阻擊其他3路國民黨軍。其中6師和淮南6旅共10個團，由6師師長兼政委譚震林率領，在漣水地區組織防禦，保障并策應主力在宿北地區的戰略展開。
二、宿北戰役過程
12月13日，國民黨分兩路，在北和東兩個方向發起進攻，整編第69師由戴之奇率領由宿遷向北進攻新安鎮，這個師又分左、右兩個縱隊，左路縱隊是預3旅、41旅，右路縱隊是60旅；而整編第11師則在師長胡琏的率領下從宿遷向東進攻沭陽。
陳、粟決心首先集中主要兵力割裂、圍殲整編第69師的左路，之後再殲敵右路，同時，對整編第11師進行襲擾阻擊，使之無法增援第69師。陳、粟的基本精神，是在于集中優勢主力打擊敵較薄弱的一路，之後分割圍殲。
山東野戰軍主力和華中野戰軍立刻按照陳、粟的部署，在第二天晚上隐蔽地向戰區開進。
15日，山東野戰軍的葉飛1縱、何以祥8師，成均7師以及華中野戰軍的許世友9縱突然向正在運動的整編第69師和第11師進行穿插合圍。
葉飛1縱穿插到整編69師和整編第11師之間，其第3旅的兩個團攻到了胡琏的11師師部所在地曹家集，殲滅了1個工兵營和騎兵營大部，最近時攻到距離胡琏師部僅200/300米處，使得胡琏指揮部發生混亂，一時無法增援第69師。16日晚，1縱又分兩路，将胡琏的11師與第69師的預3旅，60旅分割成了三部分，在預3旅面臨被殲的結局時，胡琏第11師拼命向預3旅靠攏，可是在1縱的阻擊下始終無法得逞。
而戰役剛打響，何以祥的第8師就向敵整編69師中部的制高點峰山發起猛烈沖擊，在4次突擊後占領了峰山，第69師師長戴之奇發現峰山失守，拼死向峰山發起反沖擊，可是激戰一天非但沒有拿下峰山，反而損失慘重。
17日晚，何以祥第8師又向被1縱割裂的敵預3旅所在的曉店子發起了猛烈攻擊，第8師最擅長攻堅，數小時後不僅攻入曉店子，而且一舉将預3旅全殲。
在何以祥第8師殲滅敵預3旅時，葉飛1縱和成均第7師也各殲滅了敵60旅一部，并在敵突圍路上将敵60旅全殲。
18日拂曉，華野許世友的9縱和9旅向敵整編69師師部發起攻擊，未能奏效，結果在陳，粟“
應不顧任何犧牲在今夜12時前将該敵解決
”的死指令下，于19日淩晨4時将拿下了整編69師的師部，中将師長戴之奇自殺。
至此，這場持續了4晝夜，被稱為宿北戰役的戰役勝利結束，華東野戰軍以傷亡8000人的代價，繳獲各種火炮119門（其中野炮35門）及大批彈藥，殲滅敵人整編第69師3個半旅，還有工兵第5團等部共2.1萬餘人，俘虜1.6萬餘人，整編第69師師長戴之奇、60旅旅長黃保德自殺，副師長和副參謀長被俘。
在整編第69師被圍時，整編第11師的胡琏也曾積極向69師靠攏，他的先頭第18旅進到距離整編第69師師部僅幾裡的地方，可是胡琏是個老狐狸，他見勢不妙立刻放棄了救援，指令該旅連夜退回宿遷。
三、宿北戰役的意義
宿北戰役終于扭轉了陳毅和粟裕兩支軍隊獨立作戰的頹勢，成為兩人第一次共同指揮的較大規模的運動殲滅戰，也是山東野戰軍與華中野戰軍會合後的第一個大勝仗。
這次戰役對兩軍的正式合并也有非同一般的意義，因為兩軍的融合不僅僅是形式，還需要從心理上的互相認可。兩軍合并後如果第一仗取得勝利，就會加深山東野戰軍和華中野戰軍各部隊之間、上司之間的信任，而相反，如果打成敗仗，各部隊之間就會産生不信任，而戰場上各友軍之間的不信任是難以打勝仗的。
尤其難能可貴的是，這次宿北戰役是在蘇北戰場作戰，作戰的主力卻是陳毅的山東野戰軍，而在軍事指揮上，又是陳毅和粟裕的聯合指揮，也就是說，粟裕參與了對山東野戰軍的指揮作戰，如此和諧協作，不能不說賴于陳毅的全局觀。