1946年11月中旬，徐州绥靖公署主任薛岳指挥国民党军23个整编师共66个旅、50万大军，分4路向陈毅、粟裕所在的山东和苏北根据地发动大规模进攻。
此时陈毅山东野战军和粟裕的华中野战军刚刚合并才3个月，总兵力不超27万，怎么打这一仗？
其实在山东野战军和华中野战军刚合并时的9月底，毛泽东就对两人的作战方针做了2点指示，其中1点是：
不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人。
集中优势兵力是红军时期就形成的传统和战斗经验，这是被实践证明的战争真理，可是具体到此时的陈毅和粟裕，却各有微妙，二人的微妙，是来自两支野战军形成的历史。
在陈毅和粟裕合并之前，两人各有解放区，陈毅主掌山东解放区，首府在山东临沂，粟裕主掌华中解放区，首府在江苏淮阴。陈、粟两人之所以走到一起，其中多有曲折。
内战爆发后，根据国民党军的总体进攻态势，中央军委和毛泽东要求山东和华中两支野战军都走出自己的根据地，到外线的淮北和淮南作战，以便在中原刘邓大军的配合下，拿下国民党军的重镇徐州。这也是毛泽东自井冈山以来就屡破强敌的经验。
毛泽东的指示也正合陈毅之意，他积极地率领山东野战军的主力2纵、第7和第8师约5万人出山东南下，进入了淮北。可是，陈毅积极出山东，粟裕并没有出苏北，他南下到了富庶的苏中根据地进行内线作战。于是，毛泽东和陈毅两人希望的两支野战军共同作战的局面没有形成，结果使得两支野战军形成了独立作战，而且相隔甚远。
之所以如此，事前认为只要粟裕在苏中打得好，就可以策应陈毅在淮北的行动，可是结果并非如此。
粟裕在苏中打得很好，获得了七战七捷的战果，因为毕竟是在自己的解放区，又有人力物力的支持，可是离开了自己解放区的陈毅在淮北却打得不太好。
远离解放区的陈毅刚进淮北时就遇到了气候问题，暴雨和积水使得山东战士们水土不服，可是开头还不错，打了个朝阳集大捷，一举歼灭国民党军第92旅全部。
但由于华中野战军主力远在苏中，苏北地区只留下一个9纵，因此兵力空虚，淮南首先被国民党军占领，而淮南被占领后，国民党军在南线就没有了后顾之忧，于是他们放心大胆地朝华中解放区的首府淮阴进攻。
保卫华中解放区首府淮阴的责任，落在了远离山东解放区的山东野战军身上。
陈毅是南昌起义的老红军，自然知道对待强敌的积极防御策略，在大批敌人的进攻面前，他也以最好的防御就是进攻的姿态，向桂系钢7军守卫的泗县进攻，以堵住国民党军进入解放区的通道，可是由于客观上暴雨泥泞，再加之山东部队远道而来极其疲乏等原因，非常不利于进攻，再加之守泗县的桂系钢7军战斗力很强，都是老兵，结果陈毅非但未能攻破泗县，反而伤亡巨大，不得不主动撤围。国民党军乘胜向淮阴杀来。
淮阴是华中解放区的首府，陈毅负有保卫的重大责任，可是他同时又得到消息，他的山东首府临沂也正遭到国民党军的进攻。
这让陈毅非常痛苦，一方面自己的主力要承担保卫苏北首府的责任，另一方面自己的山东首府还在遭受进攻。
我们今天不能用顾全大局来苛求任何人，因为人非圣贤，所有人都有基本的人性，牺牲自己成全别人也没有问题，可是在当时来说，如果非要进行二选一，牺牲山东保全苏北并非一个好的选择，因为从战略上来说，山东远比苏北重要，远的不说，山东的渤海地区，一直是苏联装备从大连到各解放区的通道。
而在陈毅未能攻破泗县之时，粟裕在苏中却游刃有余，他打了三战三捷，还有四战没打，因此他还不可能回苏北。
国民党军占领泗县后，薛岳采用了佯攻沭阳，实则取淮阴的“声东击西”之计，以精锐的第7军和整编第74师配合突袭淮阴。当薛岳拿下睢宁和宿迁，随后向淮阴步步紧逼时，粟裕率领主力在苏中打了六战六捷；当9月13日张灵甫率领整编第74师长突袭淮阴时，4天以前的9月9日，粟裕在苏中作战的主力才准备撤围海安，海安距离淮阴有500里，而且水网纵横，以当时的行军速度，最快也要9月20日才能抵达淮阴。
而张灵甫于9月19日晚就攻占了淮阴，两天之后又攻占了淮安。
丢失两淮，使得华中解放区在南北两线遭到国民党军的包围，而且粟裕在华中虽然打了七战七捷，可是却不得不放弃苏中，北上和陈毅的山东野战军会合，于是，七战七捷后的苏中成了敌后。
两淮的失守，也就成了陈毅在军事上失败的包袱，山东野战军怪他不应该到苏北，华中野战军怪他丢失了两淮，于是，说他不会打仗的言语由此而生。也怪不得部队的战士们，毕竟相比粟裕在苏中的七战七捷，陈毅丢失了华中解放区的首府，七战七捷和丢失两淮，对比明显。
也就是两淮的丢失，终于使得粟裕带华中野战军主力离开苏中北上，和陈毅的山东野战军在9月23日会合了。回合后的两军指挥，由陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委，可是，两支军队虽然在形式上会合了，在心里上并没有得到真正的会合。
会合后的山东野战军和华中野战军，既定战略目标，还是要回到几个月前的内战爆发前，即两军转入外线，以徐州为中心打一个大仗，其实就是淮海战役的雏形。
这时，薛岳的4路大军开过来了。
一、山东根据地和苏北根据地同时遭到攻击，先保卫哪一个？
薛岳的这4路大军，按如下序列向前推进：
第一路：第三绥区司令官兼整编第33军军长冯治安率领5个整编师，以整编第26师（配属第1快速纵队）为骨干，由峰县、枣庄、台儿庄地区向临沂、都城进攻；
第二路：徐州绥署副主任吴奇伟率领6个军（整编师），以整编第11师师长胡琏为前线总指挥，由宿迁向新安镇、沐阳进攻；
第三路：徐州绥署副主任李延年指挥整编第74师、桂系第7军等6个整编师（军），由淮阴、淮安向涟水进攻；
第四路：第一绥区司令官李默庵率领6个整编师，由东台向盐城、阜宁方向进攻。
从最北的第一路冯治安出鲁南枣庄附近的峰县，到最南的第四路李默庵出苏北盐城附近的东台，正好将鲁南和苏北地区全部包围。而鲁南和苏北的东边是大海，薛岳大军再由西向东推进，将使得陈毅和粟裕难有有回旋的余地。
薛岳的第一期作战目标，就是切断山东与华中两解放区之间的联系。
谁都知道，集中优势兵力歼敌是我军致胜的法宝，更何况还有毛泽东的专门指示，可是两个突然事件，让陈、粟二人经历了一次考验：
第一：陈毅的山东解放区的枣庄失守，解放区的首府临沂面临威胁；
第二：粟裕的苏北解放区内，整编第74师出两淮向涟水进攻。
集中兵力当然不错，可是集中兵力先打谁？
陈毅的意思是他先带山东野战军回山东保卫临沂，粟裕的华中野战军可以留在苏北，或者也可以和他一起去山东作战。
陈毅想保卫自己家乡的想法当然无可厚非，可是此举受到中央军委和毛泽东的反对，于是陈毅服从命令留下来，他用一个旅参加了粟裕华中野战军的涟水之战，又命令2纵阻击国民党第7军的增援。
在涟水保卫战期间，陈毅就一直心神不安，他惦记着临沂，可是由于涟水保卫战正酣，他不好提出要求。而涟水保卫战结束后，陈毅又得到山东国民党军很有可能进攻临沂的消息，他实在放心不下自己的后院，可饶是如此，他还只带第8师回了鲁南，而将2纵和第7师留在了苏北。陈毅一回到山东就打了一场台、枣路反击战，可是他的兵力实在不足，最关键的时候，他的手中恰恰少了一个旅的突击力量，结果功亏一篑，不仅没有获得预期战果，反而使得敌整编26师越来越逼近临沂。由于这次回鲁南是陈毅本人的自作主张，因此他又不得不很快地带着8师回到苏北。
如果当初将第7师一同带回鲁南，战役就会改观，可是这样一来，就更有可能拉大山野和华野两支野战军之间的裂痕，严重的可能导致分裂。
当陈毅率领8师回到鲁南时，粟裕带着华中野战军的主力在盐城进行保卫战。华中野战军第1师，第7、第10纵队，皮定均旅，抵御国民党军整编第25师、65师和83师共5个旅兵力的进攻，结果歼敌6000。严格来说，盐城保卫战是一次优势兵力下的击溃战，虽然有少量的缴获，但是战果并不理想。
陈毅和粟裕两人虽然都没有经过军事科班的学习，却是在战场上厮杀出来的，久经沙场的军事家，在战争中学习战争，重要的就是对成功经验和失败教训的总结，此时两人在鲁南的失利和在盐城的不理想战果，让两人不得不坐下来思考为什么并总结经验教训，为什么会这样？今后该怎么办？
内战刚开始时，毛泽东就提出山东和华中两军一同到淮南淮北的外线作战，以南北夹击之势对敌作战，其实就是集中优势兵力的两军合并，可是粟裕去了苏中，陈毅到了淮北，结果是两支军各自为战，最终失去两淮和苏中，还有鲁南的失败和盐城战果的不理想，如此的经历，使得陈毅和粟裕两人终于明白，以各自的力量，其实都无法和强大的国民党军抗衡，还是要回到最初的两军集中使用的路上。
陈、粟两人真正统一了集中兵力的认识之后，又统一了在淮北外线歼灭国民党军的认识。于是，陈、粟两人对薛岳的4路进攻，就有章法了。
由于薛岳4路大军的进攻路线，从南到北的正面宽达300多公里，各路间隙很大，难以协同，这给陈毅和粟裕分割围歼造成了绝好机会，可是问题来了，两军合在一起就是一股力量，这一股力量打薛岳4路大军的哪一路呢？
现实情况是，陈毅的老根据地鲁南遭到一路敌军的攻击，而且非常危险的是，这一路敌军距离山东解放区首府临沂很近；粟裕的苏北根据地虽然遭到三路敌军攻击，可是首府已经丢失，苏北根据地本来就岌岌可危，按照毛泽东的大战略，是要在淮海打仗，因此相比而言，临沂的地位要比苏北更加重要。
可是，作为合并之后华东野战军司令的陈毅，和副司令粟裕二人最终定下的策略，打第二路吴奇伟部。
之所以打吴奇伟，现在给出的事后诸葛亮似的理由，是因为第一路冯治安部，第三路李默庵部和第四路李延年部行动谨慎，而第二路吴奇伟来势凶猛，颇为凶险，一旦攻入苏北解放区腹地，就将分割山东和苏北解放区，使得粟裕的华中野战军在苏北失去立足之地，而且这一路整编第11师和整编第69师孤立突出，又正处于山东野战军、华中野战军之间，便于两军协同实施围歼。
自然这些理由都有道理，可是最终华中野战军是离开苏北根据地去了山东，所以在苏北打仗其实是多此一举，如果是要歼灭敌人的有生力量，第一路的冯治安其实更好打。之所以打吴奇伟，当然有陈毅全局观的一面，为了两军的团结，他愿意山东野战军先打苏北的敌人。
陈毅、粟裕决定集中山东野战军第1、第2纵队，第7、第8师，以及华中野战军第9纵队等部共24个团，迎击由宿迁出动的国民党军。
陈、粟的方案，首先以3倍于敌的兵力，歼整编第69师于宿迁、沭阳、新安镇三角地区，再乘胜歼灭整编第11师，同时再以华中野战军另外28个团的兵力分别监视和阻击其他3路国民党军。其中6师和淮南6旅共10个团，由6师师长兼政委谭震林率领，在涟水地区组织防御，保障并策应主力在宿北地区的战略展开。
二、宿北战役过程
12月13日，国民党分两路，在北和东两个方向发起进攻，整编第69师由戴之奇率领由宿迁向北进攻新安镇，这个师又分左、右两个纵队，左路纵队是预3旅、41旅，右路纵队是60旅；而整编第11师则在师长胡琏的率领下从宿迁向东进攻沭阳。
陈、粟决心首先集中主要兵力割裂、围歼整编第69师的左路，之后再歼敌右路，同时，对整编第11师进行袭扰阻击，使之无法增援第69师。陈、粟的基本精神，是在于集中优势主力打击敌较薄弱的一路，之后分割围歼。
山东野战军主力和华中野战军立刻按照陈、粟的部署，在第二天晚上隐蔽地向战区开进。
15日，山东野战军的叶飞1纵、何以祥8师，成均7师以及华中野战军的许世友9纵突然向正在运动的整编第69师和第11师进行穿插合围。
叶飞1纵穿插到整编69师和整编第11师之间，其第3旅的两个团攻到了胡琏的11师师部所在地曹家集，歼灭了1个工兵营和骑兵营大部，最近时攻到距离胡琏师部仅200/300米处，使得胡琏指挥部发生混乱，一时无法增援第69师。16日晚，1纵又分两路，将胡琏的11师与第69师的预3旅，60旅分割成了三部分，在预3旅面临被歼的结局时，胡琏第11师拼命向预3旅靠拢，可是在1纵的阻击下始终无法得逞。
而战役刚打响，何以祥的第8师就向敌整编69师中部的制高点峰山发起猛烈冲击，在4次突击后占领了峰山，第69师师长戴之奇发现峰山失守，拼死向峰山发起反冲击，可是激战一天非但没有拿下峰山，反而损失惨重。
17日晚，何以祥第8师又向被1纵割裂的敌预3旅所在的晓店子发起了猛烈攻击，第8师最擅长攻坚，数小时后不仅攻入晓店子，而且一举将预3旅全歼。
在何以祥第8师歼灭敌预3旅时，叶飞1纵和成均第7师也各歼灭了敌60旅一部，并在敌突围路上将敌60旅全歼。
18日拂晓，华野许世友的9纵和9旅向敌整编69师师部发起攻击，未能奏效，结果在陈，粟“
应不顾任何牺牲在今夜12时前将该敌解决
”的死命令下，于19日凌晨4时将拿下了整编69师的师部，中将师长戴之奇自杀。
至此，这场持续了4昼夜，被称为宿北战役的战役胜利结束，华东野战军以伤亡8000人的代价，缴获各种火炮119门（其中野炮35门）及大批弹药，歼灭敌人整编第69师3个半旅，还有工兵第5团等部共2.1万余人，俘虏1.6万余人，整编第69师师长戴之奇、60旅旅长黄保德自杀，副师长和副参谋长被俘。
在整编第69师被围时，整编第11师的胡琏也曾积极向69师靠拢，他的先头第18旅进到距离整编第69师师部仅几里的地方，可是胡琏是个老狐狸，他见势不妙立刻放弃了救援，命令该旅连夜退回宿迁。
三、宿北战役的意义
宿北战役终于扭转了陈毅和粟裕两支军队独立作战的颓势，成为两人第一次共同指挥的较大规模的运动歼灭战，也是山东野战军与华中野战军会合后的第一个大胜仗。
这次战役对两军的正式合并也有非同一般的意义，因为两军的融合不仅仅是形式，还需要从心理上的相互认可。两军合并后如果第一仗取得胜利，就会加深山东野战军和华中野战军各部队之间、领导之间的信任，而相反，如果打成败仗，各部队之间就会产生不信任，而战场上各友军之间的不信任是难以打胜仗的。
尤其难能可贵的是，这次宿北战役是在苏北战场作战，作战的主力却是陈毅的山东野战军，而在军事指挥上，又是陈毅和粟裕的联合指挥，也就是说，粟裕参与了对山东野战军的指挥作战，如此和谐协作，不能不说赖于陈毅的全局观。