1938年10月，武漢保衛戰失利後，日軍一路沿着長江西進，截止到1940年時，湖北大部已經淪陷。1940年6月，宜昌經過短暫抵抗之後也淪入敵手。此時可以說日軍通往四川、重慶的門戶洞開，然而為什麼日軍打到宜昌就戛然而止了呢，日本人不是做夢都想滅亡中國嗎？當然，說日軍不想打進重慶肯定是假的，不然也不會持續數年對重慶進行無差别轟炸。為何打不進去，主要還是因為這一場戰役！
當時，石牌在宜昌還是一個不足百戶的古鎮，位于長江三峽西陵峽的右岸，距離宜昌城30多裡，扼守長江天險，地理位置險要，自古就是兵家必争之地。日軍侵占宜昌後，石牌便成為實際拱衛陪都重慶的最後一道門戶，日軍如果跨過石牌天險，重慶将在無險可守，蔣公将不得不再次遷都。是以這一戰至關重要，不容有失！
早在1938年冬時，中國海軍就在石牌設定了炮台，安裝重炮10門，還配備了漂雷隊、煙幕隊和100餘名技術兵種，專門用于封鎖長江。果然，1941年3月上旬，日軍以重兵從宜昌進攻石牌正面的平善壩，并以另一路進攻石牌側翼的曹家畈。兩路日軍當時都遭到中國守軍的嚴重打擊，慘敗而歸。吸取教訓的日軍不敢再貿然從正面奪取石牌要塞。于是，1943年5月，日軍卷土重來，采取大兵團迂回石牌背後發動攻擊。
此時身處重慶的蔣公自然對石牌要塞的安危極為關注，他不止一次地給第6戰區司令陳誠、江防軍司令吳奇偉發來電報，強調確定石牌要塞不容有失。最終，這一項重任落在了時任18軍第11師師長胡琏身上。此時日軍仍在不斷增兵石牌，先後投入兩個師團又一個旅團，共10萬兵力。胡琏的第11師駐守正面核心陣地，第10集團軍第94軍主力掩護右翼，空軍戰機協同作戰，并對日軍後方實施轟炸，以圖切斷日軍增援和補給線。
戰端一觸即發，此時蔣公将手令直接發到了胡琏的指揮部，稱石牌為“中國的斯大林格勒”，嚴令胡琏等将領，痛殲來犯之敵。接到指令的胡琏當即立下遺囑，決心與石牌共存亡，并把師指揮所推進至戰事前沿，親自坐鎮指揮。第十一師三十一團三營駐守的南林坡陣地是日軍主攻目标，在九連、八連相繼打光之後，七連堅守陣地四天四夜，沒有後退一步，在對方的飛機、鋼炮和數十次沖鋒的進攻下，僅存70餘人奉命撤出戰鬥。
石牌保衛戰從1943年6月2日開始發生轉機，中國軍隊全線反攻，日軍潰不成軍。這場決戰，中國軍隊投入兵力15萬人，日軍投入10萬，戰後日軍傷亡25718人，損失飛機45架，汽車75輛，船艇122艘；而中國軍隊僅傷亡一萬餘人，這又是抗戰以來取得的一場重大勝利，同時也解了重慶之圍。