1932年9月17日，韓複榘調集5萬大軍，向“膠東王”劉珍年的防區發起猛攻。劉珍年急忙給南京的蔣介石、何應欽發去電報，要求制止韓複榘的行動。
劉珍年親自前往掖城，給所部官兵發了雙饷，以激勵士氣，同時派部隊破壞道路、橋梁，以遲滞韓複榘軍的行動。
韓複榘也于9月18日向南京發去“先斬後奏”的巧電，訴說了劉珍年的“罪行”。19日，蔣介石、何應欽複電劉珍年，表示已經讓韓複榘停止進攻。20日，南京方面正式電令“雙方即日停止軍事行動，聽候查明處理”。但韓複榘不予理會，依然親自指揮部隊進攻膠東。
蔣介石對韓複榘不服從指令的行為十分惱火，于是下令調駐紮在徐州的劉峙部、河北的商震部，分由南北兩路救援劉珍年。
可是，當劉峙的黃傑部進抵魯南郯城時，在北平張學良突然發表聲援韓複榘的通電，并派一個炮兵團前去加強韓複榘的攻擊力量。蔣介石、張學良的軍事介入頓時使韓複榘、劉珍年之戰複雜化、全局化。
由于日本當時在山東有不少僑民和資産，南京國民政府的不少人擔心韓、劉之戰極有可能成為日本侵華的新借口，紛紛要求韓、劉罷兵。山東籍國民黨元老丁惟汾接到家鄉父老請他出面協助收拾事态的很多電、信，便向蔣介石建議和平解決。
蔣介石在強大的外界壓力下，接受了丁惟汾等人的建議，轉而采取“調停”的方針，派蔣伯誠、熊斌等人分别去見韓複榘、劉珍年，進行調解。
韓複榘在蔣介石的軍事壓力下，象征性地撤回一部分軍隊，實際上仍在伺機進攻。不久，韓複榘趁劉珍年“收攏五指，握拳迎敵”的機會，派兵占領了煙台及其附近地區。劉珍年在韓複榘的軍事壓迫下，一度隻能控制掖縣、萊陽、栖霞、牟平4縣，蔣介石電告劉珍年：正派員與韓交涉，仍望耐心固守，以免事态擴大。
劉珍年在韓複榘大軍壓境的情況下，雖然收縮部隊，暫避其鋒，但并不完全懼韓，他對部下說：“我知道韓複榘這兩下子，韓複榘也知道我這兩下子，如果南京讓打，第一步打到濰縣，第二打到濟南。”
為了探聽韓複榘的虛實，劉珍年派軍醫教導隊教育長李炳藻以其獨立旅旅長張銮基代表的名義，到駐掖城西南22公裡沙河鎮韓複榘的總司令部，面見韓複榘，表示願意“棄暗投明”。
韓複榘對李炳藻的詐降信以為真，十分高興地說：“張旅長若能拉過來，我一定給他編一個甲種師。”
21日，韓軍進抵距城10餘裡處，劉珍年以一個步兵團的兵力進行試探性進攻，未能奏效，便退回掖城，雙方接着展開炮戰。
25日，韓軍展書堂第八十一師進攻萊陽，劉軍梁立柱部出擊取勝，俘虜了展書堂約3個連的官兵。
10月6日，韓複榘集中3個旅的兵力向萊陽進攻。7日晚，韓部的孫桐萱、曹福林兩師在重炮、野山炮、迫擊炮等約200門火炮配合下，開始向掖縣城發動猛烈進攻；劉珍年指揮部隊竭力抵抗，韓軍付出很大傷亡，卻始終未能破城。
8日，韓軍一部由黃縣向劉珍年軍主力的後方牟平推進。19日，在蔣介石的授意下，何應欽分别緻電韓複榘、劉珍年提出4項解決辦法：1.自即日起，韓軍撤回濰河以西原駐地，限26日前撤軍；2.劉珍年第二十一師暫駐福山、掖縣、萊陽、栖霞、牟平等5縣及龍口；3.第二十一師原駐之蓬萊、黃縣、招遠、海陽、文登、榮成、平度等縣暫不駐軍，由原團警維持治安；4.各軍移防後整饬軍紀，聽候處置。
韓複榘對這個貌似公允、實際袒護劉珍年的方案極為不滿，轉而采取以退為進的政策，于21日向蔣介石及國民政府主席林森、行政院代院長宋子文、軍事委員會北平分會委員長張學良提出要辭去山東省主席職務，以要挾南京方面調劉珍年出山東。
韓複榘此舉激起了強烈反響，社會各方特别是一些軍政要人，多主張挽韓調劉。這就讓劉珍年陷入了被動。
劉珍年起初并未打算離開膠東這方厮殺數年才争奪到手的安身立命之地，但其參謀處長、政治處長等親信竭力勸他離開膠東，表示：既然與韓複榘交惡，兵刃相見，雖暫時制止，終難長睦久安；待在膠東一隅之地，勢難有大的發展，即如楊虎城部原駐沂州一帶，實力尚不及我們，而調出山東、回到西北後，得到長足的發展，二三年間，不但有了陝西，且已進窺甘肅。由此可見，不如調出山東，另謀發展。
親信的這番分析觸動了劉珍年的心思，也喚起了他更大的野心。劉珍年考慮再三後，電呈南京要求調走，并訓示其代表、參謀長韓洞當面向蔣介石要求調動。
蔣介石有些不信，對韓洞說：“你問問劉師長，真想調防嗎？嗯？願意調到什麼地方？”
韓洞去電再次詢問，劉珍年回電答複：确願調防。關于地點，希望調海州、徐州，或者豫東、豫西均可。
起初，蔣介石決定将劉珍年調駐湖北随縣、棗陽一帶，但遭到湖北地方人士的強烈反對。之後，又準備改調甯波，浙江輿論嘩然。
蔣介石召見劉珍年的代表說：“哎呀！你們二十一師名聲實在太壞了，到處遭人反對。”最後，劉珍年被迫率部調到了溫州。失去膠東這個營運數年的地盤，劉珍年實力大減，這也為他後來被蔣介石派人軟禁槍殺，埋下了伏筆。