1932年9月17日，韩复榘调集5万大军，向“胶东王”刘珍年的防区发起猛攻。刘珍年急忙给南京的蒋介石、何应钦发去电报，要求制止韩复榘的行动。
刘珍年亲自前往掖城，给所部官兵发了双饷，以激励士气，同时派部队破坏道路、桥梁，以迟滞韩复榘军的行动。
韩复榘也于9月18日向南京发去“先斩后奏”的巧电，诉说了刘珍年的“罪行”。19日，蒋介石、何应钦复电刘珍年，表示已经让韩复榘停止进攻。20日，南京方面正式电令“双方即日停止军事行动，听候查明处理”。但韩复榘不予理会，依然亲自指挥部队进攻胶东。
蒋介石对韩复榘不服从命令的行为十分恼火，于是下令调驻扎在徐州的刘峙部、河北的商震部，分由南北两路救援刘珍年。
可是，当刘峙的黄杰部进抵鲁南郯城时，在北平张学良突然发表声援韩复榘的通电，并派一个炮兵团前去加强韩复榘的攻击力量。蒋介石、张学良的军事介入顿时使韩复榘、刘珍年之战复杂化、全局化。
由于日本当时在山东有不少侨民和资产，南京国民政府的不少人担心韩、刘之战极有可能成为日本侵华的新借口，纷纷要求韩、刘罢兵。山东籍国民党元老丁惟汾接到家乡父老请他出面协助收拾事态的很多电、信，便向蒋介石建议和平解决。
蒋介石在强大的外界压力下，接受了丁惟汾等人的建议，转而采取“调停”的方针，派蒋伯诚、熊斌等人分别去见韩复榘、刘珍年，进行调解。
韩复榘在蒋介石的军事压力下，象征性地撤回一部分军队，实际上仍在伺机进攻。不久，韩复榘趁刘珍年“收拢五指，握拳迎敌”的机会，派兵占领了烟台及其附近地区。刘珍年在韩复榘的军事压迫下，一度只能控制掖县、莱阳、栖霞、牟平4县，蒋介石电告刘珍年：正派员与韩交涉，仍望耐心固守，以免事态扩大。
刘珍年在韩复榘大军压境的情况下，虽然收缩部队，暂避其锋，但并不完全惧韩，他对部下说：“我知道韩复榘这两下子，韩复榘也知道我这两下子，如果南京让打，第一步打到潍县，第二打到济南。”
为了探听韩复榘的虚实，刘珍年派军医教导队教育长李炳藻以其独立旅旅长张銮基代表的名义，到驻掖城西南22公里沙河镇韩复榘的总司令部，面见韩复榘，表示愿意“弃暗投明”。
韩复榘对李炳藻的诈降信以为真，十分高兴地说：“张旅长若能拉过来，我一定给他编一个甲种师。”
21日，韩军进抵距城10余里处，刘珍年以一个步兵团的兵力进行试探性进攻，未能奏效，便退回掖城，双方接着展开炮战。
25日，韩军展书堂第八十一师进攻莱阳，刘军梁立柱部出击取胜，俘虏了展书堂约3个连的官兵。
10月6日，韩复榘集中3个旅的兵力向莱阳进攻。7日晚，韩部的孙桐萱、曹福林两师在重炮、野山炮、迫击炮等约200门火炮配合下，开始向掖县城发动猛烈进攻；刘珍年指挥部队竭力抵抗，韩军付出很大伤亡，却始终未能破城。
8日，韩军一部由黄县向刘珍年军主力的后方牟平推进。19日，在蒋介石的授意下，何应钦分别致电韩复榘、刘珍年提出4项解决办法：1.自即日起，韩军撤回潍河以西原驻地，限26日前撤军；2.刘珍年第二十一师暂驻福山、掖县、莱阳、栖霞、牟平等5县及龙口；3.第二十一师原驻之蓬莱、黄县、招远、海阳、文登、荣成、平度等县暂不驻军，由原团警维持治安；4.各军移防后整饬军纪，听候处置。
韩复榘对这个貌似公允、实际袒护刘珍年的方案极为不满，转而采取以退为进的策略，于21日向蒋介石及国民政府主席林森、行政院代院长宋子文、军事委员会北平分会委员长张学良提出要辞去山东省主席职务，以要挟南京方面调刘珍年出山东。
韩复榘此举激起了强烈反响，社会各方特别是一些军政要人，多主张挽韩调刘。这就让刘珍年陷入了被动。
刘珍年起初并未打算离开胶东这方厮杀数年才争夺到手的安身立命之地，但其参谋处长、政治处长等亲信竭力劝他离开胶东，表示：既然与韩复榘交恶，兵刃相见，虽暂时制止，终难长睦久安；待在胶东一隅之地，势难有大的发展，即如杨虎城部原驻沂州一带，实力尚不及我们，而调出山东、回到西北后，得到长足的发展，二三年间，不但有了陕西，且已进窥甘肃。由此可见，不如调出山东，另谋发展。
亲信的这番分析触动了刘珍年的心思，也唤起了他更大的野心。刘珍年考虑再三后，电呈南京要求调走，并指示其代表、参谋长韩洞当面向蒋介石要求调动。
蒋介石有些不信，对韩洞说：“你问问刘师长，真想调防吗？嗯？愿意调到什么地方？”
韩洞去电再次询问，刘珍年回电答复：确愿调防。关于地点，希望调海州、徐州，或者豫东、豫西均可。
起初，蒋介石决定将刘珍年调驻湖北随县、枣阳一带，但遭到湖北地方人士的强烈反对。之后，又准备改调宁波，浙江舆论哗然。
蒋介石召见刘珍年的代表说：“哎呀！你们二十一师名声实在太坏了，到处遭人反对。”最后，刘珍年被迫率部调到了温州。失去胶东这个运营数年的地盘，刘珍年实力大减，这也为他后来被蒋介石派人软禁枪杀，埋下了伏笔。