孟良崮戰役，國軍74師覆滅，死傷約1.3萬人，俘虜1.9萬人，但華野也付出了慘重的代價，死傷約1.2萬人，死傷人數幾乎旗鼓相當。
74師的強悍程度可見一斑
據華野戰後總結，74師戰術運用相當娴熟，在進攻中善于小群之迂回動作，部隊撒的開，也收的攏，善于輕重火力配置，并打擊對方的重火力，攻擊部隊狡猾多端，善于隐蔽。
再看雙方兵力投入:華野五大虎将齊上陣
華野投入了5個縱隊，約十幾萬人，而且個個都是精兵強将，五大虎将齊上陣。四縱陶勇和九縱許世友負責正面攻擊，一縱葉飛、六縱王必成、九縱王建安負責迂回側擊。而被困在孟良崮山上的張靈甫隻有3.2萬，力量對此懸殊。
張靈甫
除此之外，張靈甫還面臨幾大不利因素
天時地利都不占優勢
孟良崮位于山東省臨沂市蒙陰縣東南60公裡的蘆山山區，東西寬四五十公裡，南北三四十公裡，有很多山峰相連，主峰是叫孟良崮，海拔500多米。這裡的山峰都是石頭山，地勢陡峭，草木稀疏，不便于隐蔽。石頭堅硬，無法挖掘戰壕，修築工事。山上沒有水源，為了争奪山下的水源，74師付出了慘重的代價，未得到一滴水。在沒有水的情況下，又沒有樹蔭可避太陽，在石頭山接受陽光的炙烤。好不容易熬過了白天，晚上又要同攻擊的解放軍作戰，夜戰是解放軍的拿手好戲，他們并不善長。
即使他們躲過了太陽的炙烤，躲過了饑渴，躲過了解放軍夜晚的進攻，卻躲不過飛石。石頭山有一個緻命的缺點，就是炮彈打上去之後，石頭瞬間被炸裂，四處迸濺，殺傷力很大。當時74師被圍困，最後幾萬人被壓縮在東西3公裡、南北2公裡的山頭上。人員密集，一顆炮彈下去，伴着碎石就能倒下一大片。
而由于上山地勢陡峭，74師的重武器、火炮都被仍在山下了，不能發揮作用，而且都收入解放軍的囊中了。
具有諷刺意味的是，一直缺水的74師卻在全部覆滅之後迎來了一場大雨，如果這場雨能下早一點，那就是一場及時雨。
李仙洲
人和更不占優勢
張靈甫仗着王耀武照顧，蔣介石信任，處事跋扈專橫，把很多同僚不放在眼裡。在孟良崮他終于體會到了什麼叫喊天天不應，叫地地不靈。很多人是眼睜睜的看着他滅亡。
在孟良崮的外圍，當時還有國民黨的40餘萬軍隊，如果一開始便火力全開，那華野當時的4個縱隊，十幾萬人能夠抵擋多久，真不好說。
1947年5月15日夜裡，也就是孟良崮戰役的第三天，陳毅睡不着，心理很急，他打電話給葉飛，說:“如果明天（16日）拂曉前不能全殲74師，我軍将陷入敵人包圍”，又說:“那怕拼掉兩個縱隊，也要完成任務。”
足見當時形勢之嚴峻，如果當時黃百韬、胡琏及李仙洲等能早點出手，華野腹背受敵，74不但不會滅亡，還有可能圍困華野。
李仙洲的83師作戰任務是配合74師，并保證其右翼安全。可李并沒有執行指令，他防守的沂水西岸陣地很快失守，緻使74師57旅被華野穿插同74師隔開，完成了對74師的穿插包抄計劃。
李仙洲曾是張靈甫的上司，現在反倒張靈甫得到重用，李便心生嫉妒。
由此可見，沂水西岸陣地對74師來說是關乎生死的，這麼重要的陣地是不是應該重兵把守。但是李仙洲當時派了一個團的兵力，而且是戰鬥力最差的83師58團，團長叫羅文浪，該團都是僞軍收編的，士氣差，裝備差，每次打仗都是當炮灰用的那種。
但是羅文浪團長卻接到了幾個非同尋常的電話，張靈甫責問他怎麼守的陣地，出了事，讓他們負責。羅文浪剛挂完電話，總指揮湯恩伯又打電話，要守住陣地，後方不能出問題。晚上，師長李仙洲又打電話，暗示他守不住就撤。剛過一會，直接上司旅長又打電話，說羅文浪歸張靈甫指揮了。
羅文浪同一時間接到不同上司，釋出的不同指令，到底該執行誰的指令？很快他便不負衆望，讓陣地失守了。
張靈甫終于忍不住了，他不但向南京告了狀，還以嚴厲的口氣斥責友鄰部隊。但為時已晚，華野再不會給他機會了。
在各種力量的絞殺之下，74師終于倒下了，但其戰鬥力的确很強，孟良崮戰役非常慘烈。