孟良崮战役，国军74师覆灭，死伤约1.3万人，俘虏1.9万人，但华野也付出了惨重的代价，死伤约1.2万人，死伤人数几乎旗鼓相当。
74师的强悍程度可见一斑
据华野战后总结，74师战术运用相当娴熟，在进攻中善于小群之迂回动作，部队撒的开，也收的拢，善于轻重火力配置，并打击对方的重火力，攻击部队狡猾多端，善于隐蔽。
再看双方兵力投入:华野五大虎将齐上阵
华野投入了5个纵队，约十几万人，而且个个都是精兵强将，五大虎将齐上阵。四纵陶勇和九纵许世友负责正面攻击，一纵叶飞、六纵王必成、九纵王建安负责迂回侧击。而被困在孟良崮山上的张灵甫只有3.2万，力量对此悬殊。
张灵甫
除此之外，张灵甫还面临几大不利因素
天时地利都不占优势
孟良崮位于山东省临沂市蒙阴县东南60公里的芦山山区，东西宽四五十公里，南北三四十公里，有很多山峰相连，主峰是叫孟良崮，海拔500多米。这里的山峰都是石头山，地势陡峭，草木稀疏，不便于隐蔽。石头坚硬，无法挖掘战壕，修筑工事。山上没有水源，为了争夺山下的水源，74师付出了惨重的代价，未得到一滴水。在没有水的情况下，又没有树荫可避太阳，在石头山接受阳光的炙烤。好不容易熬过了白天，晚上又要同攻击的解放军作战，夜战是解放军的拿手好戏，他们并不善长。
即使他们躲过了太阳的炙烤，躲过了饥渴，躲过了解放军夜晚的进攻，却躲不过飞石。石头山有一个致命的缺点，就是炮弹打上去之后，石头瞬间被炸裂，四处迸溅，杀伤力很大。当时74师被围困，最后几万人被压缩在东西3公里、南北2公里的山头上。人员密集，一颗炮弹下去，伴着碎石就能倒下一大片。
而由于上山地势陡峭，74师的重武器、火炮都被仍在山下了，不能发挥作用，而且都收入解放军的囊中了。
具有讽刺意味的是，一直缺水的74师却在全部覆灭之后迎来了一场大雨，如果这场雨能下早一点，那就是一场及时雨。
李仙洲
人和更不占优势
张灵甫仗着王耀武照顾，蒋介石信任，处事跋扈专横，把很多同僚不放在眼里。在孟良崮他终于体会到了什么叫喊天天不应，叫地地不灵。很多人是眼睁睁的看着他灭亡。
在孟良崮的外围，当时还有国民党的40余万军队，如果一开始便火力全开，那华野当时的4个纵队，十几万人能够抵挡多久，真不好说。
1947年5月15日夜里，也就是孟良崮战役的第三天，陈毅睡不着，心理很急，他打电话给叶飞，说:“如果明天（16日）拂晓前不能全歼74师，我军将陷入敌人包围”，又说:“那怕拼掉两个纵队，也要完成任务。”
足见当时形势之严峻，如果当时黄百韬、胡琏及李仙洲等能早点出手，华野腹背受敌，74不但不会灭亡，还有可能围困华野。
李仙洲的83师作战任务是配合74师，并保证其右翼安全。可李并没有执行命令，他防守的沂水西岸阵地很快失守，致使74师57旅被华野穿插同74师隔开，完成了对74师的穿插包抄计划。
李仙洲曾是张灵甫的上司，现在反倒张灵甫得到重用，李便心生嫉妒。
由此可见，沂水西岸阵地对74师来说是关乎生死的，这么重要的阵地是不是应该重兵把守。但是李仙洲当时派了一个团的兵力，而且是战斗力最差的83师58团，团长叫罗文浪，该团都是伪军收编的，士气差，装备差，每次打仗都是当炮灰用的那种。
但是罗文浪团长却接到了几个非同寻常的电话，张灵甫责问他怎么守的阵地，出了事，让他们负责。罗文浪刚挂完电话，总指挥汤恩伯又打电话，要守住阵地，后方不能出问题。晚上，师长李仙洲又打电话，暗示他守不住就撤。刚过一会，直接上司旅长又打电话，说罗文浪归张灵甫指挥了。
罗文浪同一时间接到不同上司，发布的不同命令，到底该执行谁的命令？很快他便不负众望，让阵地失守了。
张灵甫终于忍不住了，他不但向南京告了状，还以严厉的口气斥责友邻部队。但为时已晚，华野再不会给他机会了。
在各种力量的绞杀之下，74师终于倒下了，但其战斗力的确很强，孟良崮战役非常惨烈。