人的欲望總是無休無止的，出生在貧民之家，就想要努力打破階級束縛，于是努力讀書、進入朝堂；出生在世家大族，則永遠不會滿意眼前的富貴生活，而是想要更多，甚至是皇位也在他的狩獵範圍之内；就算成為帝王，人的欲望也不會就此停止，他們會陷入無休止的争鬥去為自己多争取一點那所謂的權力。
長安五年，“神龍政變”在宮人的驚呼聲中，毫無預兆地發生了，一片混亂之中，武則天的寵臣張氏兄弟被殺，皇朝再次陷入大亂。權極一時武皇隻能夠被迫下台，而唐中宗李顯則作為新帝登上皇位，以宣告這遼闊江山再次回到了李氏一族的手中。而作為曾經武皇極為信任的左右手，上官婉兒因為裡應外合幫助政變有功，被晉封為昭容，便是對她的獎賞。
很巧的是，與武則天的情況相同，韋後的丈夫唐中宗，也是一名軟弱無主之人，有了前人的成功經驗，這便在韋後心中同樣埋下了一顆種子，而安樂公主也欲效仿太平公主，幫助自己的母親達成第二位女皇的目标。上官婉兒自封為昭容之後，權勢不減反增，一時間除了韋後，無人能壓制她的權力。于是朝堂之上，韋後權侵朝野，朝堂之内，上官婉兒明裡暗裡勾結外臣，其内的關系可謂是錯綜複雜，也是真真攪亂了大唐天下。為了維持自己的權利，上官婉兒還和武三思私通，在韋後的默許和上官婉兒的幫助之下，武三思殺了多位支援李氏的大臣，一時間地位急劇上升。
當時作為太子的李重俊看到這一幕心中十分不安，隐隐覺得自己的太子之位在不久的将來會出現問題，再加上平時安樂公主的蔑視和韋後的不重視更加加重了他發動政變的決心，于是他先發制人，“景龍政變”就在這種情況下毫無預兆地發生了。武三思及其親信在漫天大火中人頭落地，慌不擇路的中宗和韋後想要把上官婉兒交出去換取平安。在這種危急時分，上官婉兒冷靜分析了一下李重俊的目的，并部署了宮中兵力，中宗和韋後也反應過來太子在此次兵變之中的真正用意，上官婉兒得以暫時獲得安全，而李重俊最終也因為兵敗被殺。
在這之後，久經官場的上官婉兒早已摸透了其中的彎彎繞繞，于是為了自保，她開始暗中結交臨淄王。中宗被毒死後，按照遺诏李隆基的父親李旦将作為重要大臣，輔助新皇整治朝綱，這原是上官婉兒和太平公主一起商量的結果，但韋後對此并不滿意，她将李旦變為太子太師，減少實權。李隆基得知後，怒火中燒，這也為之後的事情埋下隐患，雖然上官婉兒也對韋後的決定十分無奈，但是這次還是在迫不得已的情況之中得罪了權勢更大的上位者。
上官婉兒知道自己在這次之後必将命不久矣，于是去請求李隆基的親信，隻是這次卻無人買賬，甚至李隆基還說出了：此女心思沉重，怎能輕饒？若是今日不斬草除根，此後必定後患無窮。于是，這位一生在宦海沉浮的傳奇女子，在劊子手的刀下結束了自己的一生。