21世紀經濟報道記者朱英子 綜合報道近日,北京朝陽法院和東城區法院相繼披露了轄内審理的一樁比特币“挖礦”合同案,且判決結果高度一緻,均判定合同無效,後果自擔。
以上的判例并非孤例,12月26日,21世紀經濟報道記者在裁判文書網上查詢發現, 目前已有多地法院判決比特币等虛拟貨币相關的交易合同無效,甚至還有因無法證明存在交易事實導緻訴訟請求被駁回的情況。
北京兩院判定合同無效
12月16日,北京朝陽法院官微披露,12月15日上午,北京朝陽法院公開開庭審理并宣判了一起因比特币“挖礦”遲遲未見收益而引發的服務合同糾紛,法院一審認定合同無效,判決駁回原告要求支付巨額比特币收益的訴訟請求。
此外,案件宣判後,朝陽法院向四川省發展和改革委員會發送了司法建議,建議排查本案所涉比特币“挖礦”項目,禁止涉案公司繼續從事“挖礦”活動,同時排查涉案“礦場”及當地其他虛拟貨币“挖礦”項目并進行清理整治。
案件具體情況為:2019年5月,豐複久信公司與中研智創公司簽訂《計算機裝置采購合同》《服務合同書》《雲資料伺服器托管及資料增值服務協定》,約定豐複久信公司委托中研智創公司采購、管理微型存儲空間伺服器(即“礦機”)、提供比特币“挖礦”的資料增值服務并支付增值服務收益,豐複久信公司向中研智創公司支付管理費用。
合同簽訂後,豐複久信公司向中研智創公司支付1000萬元,中研智創公司購買了“礦機”,并與第三方公司簽訂委托合同,“礦機”在四川省涼山州木裡縣水洛鄉、沙灣鄉的“礦場”運作。
合同履行期間,中研智創公司向豐複久信公司支付18.3463個比特币作為資料增值收益,此後未再支付任何收益。豐複久信公司多次催要無果,訴至法院,請求法院判令中研智創公司傳遞278.1654976個比特币,同時賠償服務到期後占用微型存儲空間伺服器的損失。
最終,朝陽法院認定雙方合同無效,判決駁回豐複久信公司的全部訴訟請求。
無獨有偶,上述案件披露後,多家媒體亦報道稱北京東城法院于2021年10月25日曾對一樁比特币“挖礦”委托合同糾紛案件進行過審判。
具體案情為:2020年5月,勤鞠公司、雲爾公司和堃崟公司簽訂《伺服器裝置采購協定》《項目合作合同》和《雲計算機房專用運算裝置服務協定》。
各方約定共同開展比特币“挖礦”活動,由雲爾公司以所有權保留買賣的方式向堃崟公司購買專業運算伺服器(即“礦機”),堃崟公司授權勤鞠公司代為委托雲爾公司托管“礦機”,在雲爾公司付清“礦機”貨款前,“挖礦”所得收益由勤鞠公司代收,如出現網絡故障、停電等生産事故,雲爾公司應及時修複并向勤鞠公司賠償損失。
在合同履行期間,案涉“礦機”先後在雲南昭通和内蒙古鄂爾多斯的“礦場”運作,“礦機”生産過程中出現過多次斷電,勤鞠公司是以遭受巨大經濟損失,要求雲爾公司賠償停電導緻的比特币損失33.01424886個,折算後合計人民币530萬元。
最終,東城法院亦判定合同無效。
那麼,合同無效後,雙方行為造成的結果如何判定呢?這一點,兩院在判決中均表示“後果自擔”。
合同無效後的損失自擔
對此,21世紀經濟報道記者查詢民法典條例,其第一百五十七條規定:“民事法律行為無效、被撤銷或者确定不發生效力後,行為人因該行為取得的财産,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失;各方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的,依照其規定。”這一規定與此前的合同法類似。
朝陽法院審理認為,案件所涉交易實為通過專用“礦機”計算生産虛拟貨币的“挖礦”活動。此類“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大,不利于我國産業結構優化、節能減排,不利于我國實作碳達峰、碳中和的目标,且虛拟貨币生産、交易環節衍生的虛假資産風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出,有損社會公共利益。
同時,豐複久信公司和中研智創公司在明知“挖礦”及比特币交易存在風險,且相關部門明确禁止比特币相關交易的情況下,仍簽訂代為“挖礦”協定,此協定因損害社會公共利益應屬無效,是以産生的相關财産權益亦不應受到法律保護,上述行為造成的後果應由當事人自行承擔。
“比特币不具有與我國法定貨币等同的法律地位,虛拟貨币交易活動無真實價值支撐,價格極易被操控,代币發行融資與交易存在虛假資産風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險。”朝陽法院案件主審法官李增輝提示稱,國家相關管理部門也多次釋出通知提示消費者,投資交易虛拟貨币造成的後果和引發的損失由相關方自行承擔,社會公衆應自覺增強風險防範意識,謹防虛拟貨币交易風險。
東城區法院審理的案件合同無效的原因亦在于違反公序良俗,案件适用民法典第九條“綠色原則”,認定比特币“挖礦”系資源消耗巨大、不利于“雙碳”目标實作的風險投資活動。
對于合同無效後的損失自擔問題,東城區法院該案承辦法官馮甯介紹稱,從行為性質上看,比特币是一種特定的虛拟商品,不具有與貨币等同的法律地位,比特币“挖礦”本質上屬于追求虛拟商品收益的風險投資活動,投資者需自行承擔相關投資風險。
此外,馮甯認為,從責任負擔上看,比特币“挖礦”活動中出現的政策風險、技術風險,及由此引發的投資損失風險,應由投資者自行負擔,因投資主體罔顧監管規定、放任風險發生,對合同的無效,均存在過錯,故相關損失後果亦應由各方自擔。
多地虛拟貨币交易案現類似判決
上述北京地區法院的判決思路在我國各地法院中亦有出現。12月26日,21世紀經濟報道記者在裁判文書網上查詢發現, 目前已有多地法院判決比特币等虛拟貨币相關的交易合同無效,甚至還有因無法證明存在交易事實導緻訴訟請求被駁回的情況。
以新疆維吾爾自治區喀什地區中級人民法院近期披露的民間委托理财合同糾紛案為例。2017年底,退休勞工馬某(原告)經被告彭某介紹,想在MFC平台投資理财,因不清楚具體如何操作,故委托彭某代為注冊理财賬戶及相關理财事宜。
由此,在2017年12月至2018年2月期間,馬某通過銀行轉賬的方式陸續向彭某給付約24.6萬元,彭某在此期間使用馬某的基本資訊為其在該平台注冊了三個賬戶,但是,彭某收到24.6萬元轉賬後,并未将該款項直接轉入為馬某注冊的賬戶中,而是将自己MFC平台賬戶内的等值積分轉入馬某賬戶。
2019年4月,馬某因未獲利且認為自己被騙後,要求彭某返還轉賬的全部款項,二人最終對簿公堂。
該案曆經一審、二審、再審,一審法院判令彭某返還馬某全部投資本金,二審法院維持原判,均認為在該無償委托合同法律關系中,彭川存在故意或重大過失。
然而,再審過程中,新疆維吾爾自治區喀什地區中級人民法院首次指出,該案案由為民間委托理财合同糾紛,“MFC”平台系境外平台,但未在中國金融證券等監管機構辦理登記、備案或準許手續即開展業務,會員通過買賣易物點虛拟貨币盈利,直接或間接以發展人員數量作為記酬和獎勵結算的依據。
法院稱,結合雙方送出的裁定書、公安機關出具的回複材料、新聞報刊釋出的資訊等,可以确認MFC理财為違法傳銷項目,根據《中華人民共和國合同法》第五十二條的規定,馬某與彭某之間的民間委托投資理财行為因損害社會公共利益及行政法規的強制性規定而無效。
最終,法院結合該案委托理财中雙方存在的過錯程度,判定馬某應承擔40%的過錯責任,彭某應承擔60%的過錯責任。也就是彭某應對馬某的損失承擔60%的賠償責任,剩餘損失由馬某自行承擔。
上海市嘉定區人民法院2021年8月份審理了多起自然人原告與北京薪付寶科技有限公司(下稱“薪付寶”)等買賣合同糾紛民事案件。案件中,原告在2017年8月-9月期間,通過“imToken”APP(網絡虛拟錢包)上自己賬戶的錢包位址向薪付寶在該APP上的錢包位址(網際網路區塊鍊上的收币位址,該位址應該是在境外的網際網路位址)彙入事先商定好數額的比特币和以太币,以用來購買薪付寶發行的SIP代币,彙入後,原告會在薪付寶的“薪錢包”APP上新增賬號,賬号中會收到購買的SIP代币。
後因中國人民銀行等7部門于2017年9月4日釋出《關于防範代币發行融資風險的公告》,原告們試圖将SIP代币兌現,但薪付寶未退還款項,由此提出上訴。
然而,在庭審中,原告均因提供的截圖、轉賬記錄、退回代币記錄等證據效力不足,未有充分證據證明其與薪付寶間存在代币交易事實,故法院對其訴訟請求不予支援。
此外,還有廣東省廣州市越秀區人民法院在(2020)粵0104民初6149号判決中表示,當事人訂立、履行合同,應當遵守法律、行政法規,尊重社會公德,不得擾亂社會經濟秩序,損害社會公共利益。非法債務不受法律保護。公民投資和交易BRC币(類似于比特币的網絡虛拟貨币)這種不合法物的行為雖系個人自由,但不能受到法律的保護,交易造成的後果和引發的風險由投資者自行承擔。
即便是合同及法律關系被認定為無效,但在損失賠償的承擔比例上,各地法院還是有所不同。
比如,台州市黃岩區人民法院在(2021)浙1003民初2034号判決中認為,根據2017年9月4日釋出的《關于防範代币發行融資風險的公告》,案涉标的物USDT币作為虛拟貨币之一,并非由我國規定的貨币當局發行,不具有法償性與強制性等貨币屬性,不能且不應當作為标的物在市場上流通并交易,原、被告于2019年9月3日簽訂的《數字貨币量化委托協定書》屬于無效合同。
最終,台州市黃岩區人民法院判定,被告依無效合同取得的财産應當返還給原告,原告應當明知虛拟貨币的投資不受國家法律所保護,而仍然委托被告進行投資,其本身存在過錯,故其請求賠償利息等損失的主張于法無據,法院不予支援。