泰豫元年（公元472年），宋明帝劉彧去世，後廢帝劉昱剛繼位，年齡尚小，朝廷大權基本都在袁粲、褚淵、劉秉、蕭道成等大臣手中。蕭道成在四人中權力最小，地位最低，不過在一次藩王叛亂中，蕭道成發現了機會。
宋明帝劉彧在位時，為了防止皇位被人奪走，進行了轟轟烈烈的大清洗活動，把幾乎所有的皇室子弟屠戮一空。當然這其中還有漏網之魚，這位就是桂陽王劉休範，因為劉休範沒什麼能力，腦子也比較愚鈍，劉彧認為劉休範不可能威脅到他。
事實則恰好相反，腦子笨不一定做不了大事，劉彧死後，袁粲、褚淵、劉秉等人成了顧命大臣，卻沒有劉休範什麼事。惱羞成怒的劉休範決定起兵反叛，想幹掉劉昱取而代之，在那亂世的南北朝時期，這種事很常見。
尤其在南朝劉宋，皇室相殘就好像家常便飯，加上皇帝大多不太靠譜，戰争時有發生。很快劉休範一呼百應，招募了兩萬多士兵，五百多匹馬。看起來兵不算多，可是當時已經不是劉宋的全盛時期，建康（今南京）内外防衛空虛，對于常年搞内讧的國家，可能再也經不起折騰了。
史料記載''
元徽二年五月，舉兵于尋陽，收略官民，數日得士衆二萬人，騎五百匹。
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皇帝劉昱得知後馬上召開戰前會議，當皇帝問大臣們如何應對時，下面一片寂靜。有些人對朝廷失去了信心，有些則隻是混吃等死，面對如此局面江山随時易主，誰也不想做那個出頭鳥。
蕭道成看無人答言，作為軍方主要上司，他得發言了，蕭道成說：
昔上流謀逆，皆因淹緩，至于覆敗。休範必遠懲前失，輕兵急下，乘我無備。今應變之術，不宜念遠，若偏師失律，則大沮衆心。宜頓新亭、白下，堅守宮掖、東府、石頭以待。賊千裡孤軍，後無委積，求戰不得，自然瓦解。我請頓新亭以當其鋒；征北可以見甲守白下；中堂舊是置兵地，領軍宜屯宣陽門為諸軍節度；諸貴安坐殿中，右軍諸人不須競出。我自前驅，破賊必矣。
意思是我們要吸取以往的教訓，防守不能求遠，應該在新亭、白下、宮掖、東府、石頭等地防守。叛軍遠路而來，且是孤軍，給養供需肯定不足，經不起長時間的戰事，自然會土崩瓦解，我自願到前線請戰，必定破敵。
蕭道成看似是冤大頭，但正是這場戰役使他獲得了足夠的政治資本，所謂富貴險中求就是如此。蕭道成駐守新亭（建康南面），防禦工事還沒有完成，叛軍就到了，為了安撫軍心，蕭道成明知軍情緊急，仍在帳内睡覺。
戰争打響了，兩軍厮殺在一處，戰場上喊殺震天，叛軍勢頭很猛，宋軍有低擋不住，情勢危機。蕭道成卻依舊鎮定自若，從容指揮部隊迎敵，眼看快抵擋不住了，蕭道成計上心頭。
劉休範有個緻命的缺陷，那就是頭腦愚笨，蕭道成抓住這一點，派出黃回、張敬兒兩位大将，去叛軍營中詐降。這種伎倆一般來說很容易識破，偏偏劉休範就相信了，不僅如此，劉休範還派自己的兒子做人質。
也許黃回、張敬兒演技太出彩，成了劉休範的親信，于是在一次酒宴上，張敬兒趁虛而入砍掉了劉休範的人頭。劉休範雖然死了，但叛軍還不知情，攻勢依舊很猛，蕭道成不得已親自沖鋒在前線，穩定軍心。
當時情況緊急，皇城内外全是叛軍，劉休範雖然死了，而叛軍中的很多高層将領嚴密封鎖了消息，是以效用也有限。隻有蕭道成挺身而出，率領軍隊頑強抵抗，士兵看到主帥都和敵人在前線肉搏，随即奮勇殺敵，在危機邊緣挽回了敗事。
史料記載''休範即死，典簽許公與詐稱休範在新亭，士庶惶惑，詣壘投名者千數，太祖随得辄燒之，乃列兵登城北，謂曰：「
劉休範父子先昨皆已即戮，屍在南岡下。身是蕭平南，諸君善見觀。君等名皆已焚除，勿有懼也。
」''
另一個問題是很多人都以為朝廷将失陷，劉休範将取而代之，是以很多人找劉休範投誠，随後這些信件被蕭道成截獲。在那個危機關頭，蕭道成并沒有追究這些人的責任，而是一把火燒掉了信件。正是蕭道成的冷靜思考、準确判斷讓建康城躲過一劫。
參考資料：《南齊書·卷一本紀第一》
曆史紀聞：深淺度挖掘曆史故事，民間野史，古史雜談，述古道今。