泰豫元年（公元472年），宋明帝刘彧去世，后废帝刘昱刚继位，年龄尚小，朝廷大权基本都在袁粲、褚渊、刘秉、萧道成等大臣手中。萧道成在四人中权力最小，地位最低，不过在一次藩王叛乱中，萧道成发现了机会。
宋明帝刘彧在位时，为了防止皇位被人夺走，进行了轰轰烈烈的大清洗活动，把几乎所有的皇室子弟屠戮一空。当然这其中还有漏网之鱼，这位就是桂阳王刘休范，因为刘休范没什么能力，脑子也比较愚钝，刘彧认为刘休范不可能威胁到他。
事实则恰好相反，脑子笨不一定做不了大事，刘彧死后，袁粲、褚渊、刘秉等人成了顾命大臣，却没有刘休范什么事。恼羞成怒的刘休范决定起兵反叛，想干掉刘昱取而代之，在那乱世的南北朝时期，这种事很常见。
尤其在南朝刘宋，皇室相残就好像家常便饭，加上皇帝大多不太靠谱，战争时有发生。很快刘休范一呼百应，招募了两万多士兵，五百多匹马。看起来兵不算多，可是当时已经不是刘宋的全盛时期，建康（今南京）内外防卫空虚，对于常年搞内讧的国家，可能再也经不起折腾了。
史料记载''
元徽二年五月，举兵于寻阳，收略官民，数日得士众二万人，骑五百匹。
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皇帝刘昱得知后马上召开战前会议，当皇帝问大臣们如何应对时，下面一片寂静。有些人对朝廷失去了信心，有些则只是混吃等死，面对如此局面江山随时易主，谁也不想做那个出头鸟。
萧道成看无人答言，作为军方主要领导，他得发言了，萧道成说：
昔上流谋逆，皆因淹缓，至于覆败。休范必远惩前失，轻兵急下，乘我无备。今应变之术，不宜念远，若偏师失律，则大沮众心。宜顿新亭、白下，坚守宫掖、东府、石头以待。贼千里孤军，后无委积，求战不得，自然瓦解。我请顿新亭以当其锋；征北可以见甲守白下；中堂旧是置兵地，领军宜屯宣阳门为诸军节度；诸贵安坐殿中，右军诸人不须竞出。我自前驱，破贼必矣。
意思是我们要吸取以往的教训，防守不能求远，应该在新亭、白下、宫掖、东府、石头等地防守。叛军远路而来，且是孤军，给养供需肯定不足，经不起长时间的战事，自然会土崩瓦解，我自愿到前线请战，必定破敌。
萧道成看似是冤大头，但正是这场战役使他获得了足够的政治资本，所谓富贵险中求就是如此。萧道成驻守新亭（建康南面），防御工事还没有完成，叛军就到了，为了安抚军心，萧道成明知军情紧急，仍在帐内睡觉。
战争打响了，两军厮杀在一处，战场上喊杀震天，叛军势头很猛，宋军有低挡不住，情势危机。萧道成却依旧镇定自若，从容指挥部队迎敌，眼看快抵挡不住了，萧道成计上心头。
刘休范有个致命的缺陷，那就是头脑愚笨，萧道成抓住这一点，派出黄回、张敬儿两位大将，去叛军营中诈降。这种伎俩一般来说很容易识破，偏偏刘休范就相信了，不仅如此，刘休范还派自己的儿子做人质。
也许黄回、张敬儿演技太出彩，成了刘休范的亲信，于是在一次酒宴上，张敬儿趁虚而入砍掉了刘休范的人头。刘休范虽然死了，但叛军还不知情，攻势依旧很猛，萧道成不得已亲自冲锋在前线，稳定军心。
当时情况紧急，皇城内外全是叛军，刘休范虽然死了，而叛军中的很多高层将领严密封锁了消息，所以效用也有限。只有萧道成挺身而出，率领军队顽强抵抗，士兵看到主帅都和敌人在前线肉搏，随即奋勇杀敌，在危机边缘挽回了败事。
史料记载''休范即死，典签许公与诈称休范在新亭，士庶惶惑，诣垒投名者千数，太祖随得辄烧之，乃列兵登城北，谓曰：「
刘休范父子先昨皆已即戮，尸在南冈下。身是萧平南，诸君善见观。君等名皆已焚除，勿有惧也。
」''
另一个问题是很多人都以为朝廷将失陷，刘休范将取而代之，所以很多人找刘休范投诚，随后这些信件被萧道成截获。在那个危机关头，萧道成并没有追究这些人的责任，而是一把火烧掉了信件。正是萧道成的冷静思考、准确判断让建康城躲过一劫。
参考资料：《南齐书·卷一本纪第一》
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