衆所周知，黃埔軍校在近代史上有着重要的地位，就連一些開國将帥也是出自黃埔軍校，也有許多開國将帥沒有上過軍校，不過筆者今天介紹的這位開國中将，卻是報考黃埔的落榜生。
他就是開國中将曹裡懷，是湖南資興市人，出生在一個普通的農民家庭，父母節衣縮食供他上學，念過幾年書，在當時文化水準并不低，1926年，17歲的曹裡懷報考了黃埔軍校。
在文化課的考試中，曹裡懷的成績不錯，是符合進入黃埔要求的，可是在面試的時候，主考官看他長得又瘦又矮，就以貌取人婉拒了曹裡懷，就這樣曹裡懷落榜了，無奈隻好回到家中。
1928年，曹裡懷參加了朱老總上司的湘南起義，之後跟着朱老總上了井岡山成為了紅軍戰士，由于曹裡懷有文化，1929年1月，他被任命為紅四軍軍部秘書處的文書，留在朱老總身邊工作。
在朱老總的教育下，曹裡懷進步神速，他先後擔任過連黨代表、軍部參謀長、師長和軍團參謀長等職，他參加了蘇區的曆次反圍剿戰鬥，後來長征路上他因得罪張國焘差點被槍斃。
抗戰爆發之後，他擔任了留守兵團的參謀長，協助司令員肖勁光守衛黃河千裡防線，他還獨創了一套打日軍的作戰方法，當時留守兵團一共約為15000餘人，而要守衛的防線卻長達千裡。
依托黃河這道天然屏障，軍委把河防劃為三段進行兵力部署，曹裡懷時常深入前線工作，尤其是當遇到情況時，察看敵情和修築工事曹裡懷都親自到場監督，正是如此河防才經得起日軍的轟炸。
1938年3月13日，日軍先是攻占了晉西北的興縣，随後2000餘日軍帶着20餘門大炮企圖渡過黃河，敵人先是利用飛機大炮對黃河西岸我軍陣地進行狂轟濫炸，防禦工事經受住了考驗。
曹裡懷事先就對戰士們說過，任由敵人去轟炸，我軍先不暴露武器配置，等日軍渡河到一半之後再打，這樣一來敵人是進退兩難，轟炸結束之後日軍果然派一支隊伍過河。
日軍渡河一半，我軍頓時火力全開，日軍死傷一片，最終我軍擊斃日軍140餘人，僅傷亡6人，這次對日作戰奠定了河防守衛的基本作戰方法，肖勁光司令員稱他為保衛邊區做出了巨大貢獻。
後來在解放戰争中，曹裡懷擔任了東北野戰軍1縱的副司令、38軍副副軍長等職，橫掃千裡轉戰大半個中國，許多黃埔出身的國民黨将領敗在他手上，他還擔任過四野第47軍軍長一職。
曹裡懷率部配合劉鄧大軍進入大西南，1949年9月，他率部進駐湘西，在那裡參加了剿匪工作，1951年4月，他還率領第47軍參加抗美援朝，1955年，曹裡懷被授予中将銜，此後長期在空軍任職，于1998年5月19日病逝，享年89歲。