魏國通過李悝變法變得強大起來，但魏國的崛起也引起了其他諸侯的戒備。公元前356年趙國聯合齊國、宋國、燕國會盟四國結成同盟，這也讓魏國深感被動，于是也聯合附近諸侯來增強自己的實力。
趙國攻衛：
公元前354年，趙國進攻魏國盟國衛國，攻占了漆及富丘兩地(今河南長垣),此舉也引起了魏國的不滿，于是魏國派兵包圍了趙國首都邯鄲。次年趙國向齊國求援。而齊威王打算兵分兩路，一路與宋衛二國合并，圍攻魏國襄陵。另一路由田忌為主将，孫膑為軍師一同救趙。
趙國邯鄲
佯攻平陵：
而此時魏軍已經攻破趙國邯鄲，龐涓開始進攻衛國，孫膑以為魏軍兵強馬壯，兵力正盛不宜正面對抗。而應乘魏國國内空虛之際，率軍直攻大梁。還建議應該佯攻平陵（今山東省菏澤市），此地為北聯衛國，南接宋國是魏國的糧草要道。如若攻擊此地必然可以吸引龐涓引兵來援。
圍魏救趙：
并且孫膑還派遣一支輕裝騎兵直擊魏國首都大梁來激怒龐涓，也迫使龐涓在魏王的壓力下回救大梁。而孫膑則帶領齊軍主力在魏軍必經之地桂陵（今河南省長垣縣）設伏。并且大敗魏軍俘獲魏軍主将龐涓。
魏軍主将龐涓
桂陵之戰後魏惠王緊急調動南韓軍隊，并擊敗了包圍了襄陵的另一路齊、宋、衛三國聯軍，使得齊國被迫請求楚國出面才得以調停，免除了全殲的風險。一直到公元前351年魏惠王與趙成侯在漳河邊結盟，并令魏軍撤出趙國邯鄲，同時齊國将龐涓釋放，是為齊國與魏國談判的結果。并且龐涓回到魏國之後再度出任魏國大将
魏惠王
戰役影響：
齊國的勝利主要在戰略上環環相扣，利用魏軍主力在外，國内防守空虛的特點并了解龐涓前期接連取勝必然會輕敵冒進。是以齊國才能在桂陵打一場漂亮的截擊戰。反觀魏國隻知前期優勢很大，卻忽略了國内兵力不足防守虛弱導緻齊軍有機可乘，對戰争判斷力不足導緻戰争失利。
齊威王于孫膑
此戰魏軍雖然不足以傷到根基，但天下反魏的局勢已經形成，魏國的衰敗已經無法避免，同時齊國也通過此戰樹立了威望，使之成為了魏國之下的第二強國，并且開始和魏國争霸。而孫膑也通過此戰成功複仇龐涓，圍魏救趙也成為了三十六計中重要的一計，被後世曆代軍事家所使用。
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