孫膑在魏國被同門師弟龐涓耍詭計陷害，以至于魏王懷疑他私通齊國，是齊國派來的奸細，差點就把孫膑處死了，然而不知道是龐涓還顧念師兄弟的情誼，還是想要留下孫膑讓他寫下兵書之後再死，龐涓竟然在魏王面前保下了孫膑的性命。孫膑為此還對龐涓感恩戴德，後來孫膑得知龐涓的險惡用心之後，就裝瘋逃出了魏國，或許龐涓認為孫膑已經不足畏懼了，便放了他一馬。這樣一來，就等于給了孫膑向他複仇的機會。
孫膑好好的一個天之驕子，滿腔抱負還未來得及施展，就被龐涓折磨得人不像人鬼不像鬼，在刻骨的仇恨面前，孫膑沒法大度。随後，他輾轉來到了齊國，齊國的大将田忌很欣賞他，将他奉為上賓，留在府中當了門客。田忌雖為大将，但是智謀一般，是以孫膑的到來給田忌帶來了不少好處，孫膑簡直就是他的智囊團。後來，齊威王也發現了孫膑這個人才，正打算重用他。這時候，趙國派使者求見齊威王，孫膑知道，他的機會就要來了。
原來之前趙國去欺負衛國，衛國又認了魏國當大哥，于是衛國就去找大哥哭訴，魏王立馬決定發兵趙國，領兵的大将就是孫膑的死敵——龐涓。趙國的實力也就欺負欺負小國，跟當時被稱為“強魏”的魏國比，馬上就潰不成軍了，趙國的都城邯鄲被圍，趙國隻得向齊國求救。齊威王接見了趙國的使者之後經過多番考慮決定出兵救援趙國。
本來齊威王很看好孫膑，想要讓他當主帥，被孫膑拒絕了。孫膑一方面覺得自己雙腿已經不能行走了，不适合當主帥，也因為他心中有些自卑，更重要的是，田忌對他有知遇之恩，是以他向齊威王提議，田忌為帥，他為軍師。孫膑向田忌建議此時不能直接對上魏軍在邯鄲的主力，否則勝負難料。孫膑想了一個妙計，他先讓其他軍隊進攻襄陵，等到龐涓把邯鄲攻破之後再回援襄陵，而此時田忌派兵埋伏在龐涓的必經的桂陵之路上，龐涓因為毫無防備而且車馬勞頓，被打得毫無還手之力，狼狽敗走。
此戰過後，孫膑一舉成名，而他所開創的這一套“攻其必救”的戰法，在兩千多年後還被用在了日軍身上，抗戰時期八路軍就在神頭嶺打了一場漂亮的伏擊戰，讓人不得不佩服孫膑的智慧。