孙膑在魏国被同门师弟庞涓耍诡计陷害，以至于魏王怀疑他私通齐国，是齐国派来的奸细，差点就把孙膑处死了，然而不知道是庞涓还顾念师兄弟的情谊，还是想要留下孙膑让他写下兵书之后再死，庞涓竟然在魏王面前保下了孙膑的性命。孙膑为此还对庞涓感恩戴德，后来孙膑得知庞涓的险恶用心之后，就装疯逃出了魏国，或许庞涓认为孙膑已经不足畏惧了，便放了他一马。这样一来，就等于给了孙膑向他复仇的机会。
孙膑好好的一个天之骄子，满腔抱负还未来得及施展，就被庞涓折磨得人不像人鬼不像鬼，在刻骨的仇恨面前，孙膑没法大度。随后，他辗转来到了齐国，齐国的大将田忌很欣赏他，将他奉为上宾，留在府中当了门客。田忌虽为大将，但是智谋一般，因此孙膑的到来给田忌带来了不少好处，孙膑简直就是他的智囊团。后来，齐威王也发现了孙膑这个人才，正打算重用他。这时候，赵国派使者求见齐威王，孙膑知道，他的机会就要来了。
原来之前赵国去欺负卫国，卫国又认了魏国当大哥，于是卫国就去找大哥哭诉，魏王立马决定发兵赵国，领兵的大将就是孙膑的死敌——庞涓。赵国的实力也就欺负欺负小国，跟当时被称为“强魏”的魏国比，马上就溃不成军了，赵国的都城邯郸被围，赵国只得向齐国求救。齐威王接见了赵国的使者之后经过多番考虑决定出兵救援赵国。
本来齐威王很看好孙膑，想要让他当主帅，被孙膑拒绝了。孙膑一方面觉得自己双腿已经不能行走了，不适合当主帅，也因为他心中有些自卑，更重要的是，田忌对他有知遇之恩，所以他向齐威王提议，田忌为帅，他为军师。孙膑向田忌建议此时不能直接对上魏军在邯郸的主力，否则胜负难料。孙膑想了一个妙计，他先让其他军队进攻襄陵，等到庞涓把邯郸攻破之后再回援襄陵，而此时田忌派兵埋伏在庞涓的必经的桂陵之路上，庞涓因为毫无防备而且车马劳顿，被打得毫无还手之力，狼狈败走。
此战过后，孙膑一举成名，而他所开创的这一套“攻其必救”的战法，在两千多年后还被用在了日军身上，抗战时期八路军就在神头岭打了一场漂亮的伏击战，让人不得不佩服孙膑的智慧。