春秋戰國時期，是我國曆史上的一段大分裂時期。周王室衰微，中原各國為了争奪霸主地位，也多因時因勢招徕能人志士，打破舊有的社會體系，進行改革，以期能夠在各國的互相攻讦之中獲得勝利者的地位。而在這樣的社會背景之下，也相繼湧現出了一大批的諸子百家，如孔子、孟子為代表的儒家，李斯、韓非為代表的法家，孫武為代表的兵家，以奇巧技藝著稱的墨家等等不勝枚舉。
而作為其中翹楚，身為兵家代表人物的孫武，更是著有《孫子兵法》一書。此書被後人奉之如圭臬，連外國軍事家都推崇備至。而在戰國史上作為他的後人，孫膑也一樣如同先祖孫武一般寫下了屬于自己的豐功偉績。正如無數電視劇中我們熟知的橋段，在他的成長路上，自然也要有一個“反派角色”來襯托孫膑的智謀，他就是孫膑的同門師兄弟龐涓。
二人師出鬼谷子先生。鬼谷子作為傳說級别的人物，傳說他通天徹地，智慧卓絕，而在春秋戰國之中，無論是謀略家還是兵家、陰陽家、外交家等諸多名士竟多出自他的門下，蘇秦、張儀、商鞅、白起、李牧、王翦等人皆赫然在列。
而龐涓、孫膑也自不例外，二人跟随鬼谷子學習兵家要略。後來龐涓在學成之後，回到魏國成為了魏惠王的将軍，也可謂是功成名就。但是人作為獨立個體，龐涓與孫膑之間，即便是龐涓自己也認為比不上孫膑的才華。這也導緻他對有着同窗之誼的孫膑十分忌憚，必欲除之而後快。
于是，龐涓先是便派人将孫膑請到魏國，以便于他監視孫膑。而在将孫膑接到魏國之後，他又捏造罪名，将孫膑''以法刑斷其兩足而黥之。''不僅将孫膑的兩足砍下，膝蓋骨剔除，還在臉上刻字。而在這等奇恥大辱之下，龐涓自然希冀能夠徹底讓孫膑喪失出人頭地的機會。
但也就在不久之後，齊國使臣出使魏國。而孫膑則悄悄的會見了齊國使臣，并說服了使者将自己偷偷的帶回了齊國。
而齊國将軍田忌，早就聽聞大名，便去拜訪，而在相談之間田忌也十分欽佩孫膑的智謀，遂将孫膑收為門客。當時齊國盛行賽馬的遊戲，田忌便相約與齊國公子們賽馬。但是與齊威王的馬匹相比，田忌的馬自然要劣，要想取勝自然是艱難，而孫子則為田忌籌謀:''今以君之下驷與彼上驷，取君上驷與彼中驷，取君中驷與彼下驷。''結果自然是田忌三局二勝，這也讓田忌不僅赢得了齊王的千金賭注，還将孫膑舉薦給了齊威王。
而在攀談之間，齊威王折服于孫膑的智謀、學識，把他當成老師，時常請教。而在當時的社會環境之下，齊國的強鄰魏國在經過了戰國初期的魏文候改革、李悝變法、吳起變法後逐漸成為戰國初期實力最為強大的國家。魏惠王時，魏國更是将矛頭指向了曾經三家聯盟的趙國。而後便指令龐涓領軍攻打趙國，趙國國都邯鄲被圍，情勢迫在眉睫。趙國便向齊國求援，而齊威王自然不能坐視魏國做大。于是，齊威王答應出兵救援，而且還委任孫膑為主帥。但是孫膑由于被龐涓殘害身體不便，便主動請辭，推舉對自己有知遇之恩的田忌為主将，而自己則''居辎車中，坐為計謀。”擔綱軍師一職。
面對當時趙國邯鄲危在旦夕的局面，雖然主帥田忌想直驅邯鄲解救，但是孫膑卻說，才是不如直取兵力空虛的魏國。于是“圍魏救趙”的典故便由此而來。而在得知魏國都城被圍困，龐涓隻得趕緊撤軍救援，而孫膑對于這位出自同門的同窗行軍自然亦是心知肚明。在桂陵設下埋伏，大敗龐涓。
而就在龐涓逃回魏國，重整旗鼓之後，二人又迎來了一次對決。公元前341年，魏國攻打南韓，而南韓本就是三家分晉之中實力最為弱小的一個，自然是無力抵禦，便向齊國求救。而齊威王又一次派兵前往征讨。田盼為主将，孫膑再次為軍師。而圍魏救趙的戲碼又一次上演，而龐涓隻得又一次撤軍回救，但這一次龐涓顯然更加小心。但就在孫膑指令士兵不斷“減竈”示弱之下，龐涓還是輕信突進，最終在馬陵之地孫膑早就為龐涓紮好了口袋，甚至還命兵士“斫大樹白而書之曰'龐涓死于此樹之下”，而龐涓還未待讀完，埋伏在側的齊國軍隊萬箭齊發，魏軍已被消滅殆盡，而龐涓也眼見大勢已去，便自刎而死。