古語雲天下未亂蜀先亂天下已平蜀未平，收拾了金湖宋太祖便開始動後蜀的腦筋，但蜀道之難，難于上青天後蜀兵力也遠勝于金湖。為此，宋太祖進行了長期的準備，他派人探聽蜀國内的虛實勘察山川形勢，繪制出詳細地圖，然後制定出周密的作戰計劃和進軍路線。
這時，後蜀的君臣尚在繁華夢中，國主孟昶自稱大蜀皇帝雖是宮門自大，但排場一點不含糊，連宮中的泥器上也綴滿七彩寶石，又心得一個花蕊夫人國色天香自不必說，文采才思更不差，樂的孟嘗整日混于脂粉堆中，把國家事務都交給從小服侍他的王昭遠等人，太後李氏見過興亡衰替，憂心沖沖地教訓兒子，我見你父親當年創業時主管軍隊的都是有功之臣，如今你用的不是過去的親信就是世家子弟，打起仗來這些人能有什麼用？這位生于安樂的大蜀皇帝，哪裡聽得進去？不但自己大肆揮霍，還放手讓底下的狗官任意搜刮，盡管有天府之國為本錢也經不起這麼折騰。
宋的間諜從蜀國回來報告說，在成都聽到人們都在吟誦朱長山的苦熱詩，煩暑郁症無處避，涼風清冷幾時來？宋太祖說，這就說明，蜀民盼着我去讨伐孟氏呢，孟嘗的親信王昭遠平白得了個主管軍事的知樞密院士，有人給他出了個壞主意，如今您要建立奇功，才能壓服朝野非議，上策是聯絡北漢共同進攻中原，王昭遠認為，這是個好主意，連忙勸蜀主實行，誰知蜀國秘史陽奉陰違卻中途流進汴京發給北漢的密信送到宋太祖的手中，太祖展現一看，哈哈大笑，這下我西讨有理了。
乾德二年公元964年11月，宋太祖任命王全彬為統帥，六萬宋軍兵分兩路。王全彬一路自建門入川，劉光義曹彬等另率一路自三峽入川大軍。未發太祖派人在汴水造了500間房，衣服被褥一應俱全，揚言這是專為蜀主一家預備的。臨行太祖對衆将說攻下城鎮錢财都分給将士我隻要這一片土地，衆将大喜得令而去。
蜀主聞訊命王昭遠為蜀軍統帥，王昭遠好讀兵書自以為可比神機妙算諸葛亮。出兵之日宰相一行都來踐行，王昭遠喝的半醉口出狂言，我此行何止克敵取中原也易如反掌，說完受揮鐵如意模仿諸葛亮的動作帥軍出征，送行的衆臣哭笑不得皆搖頭歎氣。
巴蜀地形險峻，但是宋軍做了充分的準備，蜀軍在夔州江上建有浮橋上設三重栅欄，江兩岸布有炮具易守難攻。行前太祖特地指着地圖交代到這裡不可以戰船相争，應以布兵襲取，劉光義曹彬一路行至距所江30裡外便棄舟上岸，突然襲取浮橋，很快便攻占了夔州。王全斌一路進展神速，那号稱諸葛在世的王昭遠三戰皆敗蜀軍精銳盡失退守劍門企圖以天險居守。宋軍得降卒的指點從小路直插江邊造浮橋過江蜀兵一見棄寨而逃，王昭遠聽說也留下偏将守劍門自己先往漢源跑去，在中途便傳來劍門失守的消息，那位假諸葛吓得渾身發抖，坐在椅子上爬不起來了，别說指揮作戰了，連如何逃跑都不知道，蜀軍将領隻好自己領軍抵抗，結果又被宋軍殺得屍橫遍野，王昭遠逃到東川脫去戰袍躲進百姓的倉房，每日哭哭啼啼到束手被抓之日，兩眼紅的像桃子哪裡還有半點潇灑風度。前方敗報傳至成都蜀主方才如夢初醒把宮中中所藏的金箔拿出招兵買馬令太子為統帥開福建門。太子本就是纨绔子弟，出兵時還帶着樂器樂師與美妾，軍旗皆繡的花裡胡哨，剛出發就碰到驟雨太子恐怕淋壞他漂亮的軍旗命卷其而行。過一會兒，雨過天晴又急忙挂出，倉促間軍旗都倒挂着引得圍觀的路人大笑，這樣的軍隊當然不戰而敗，唯一的戰績這是大招民社搶劫百姓。
宋兵至城下蜀主降于軍前，兩路宋軍在成都彙合時從宋軍發兵到蜀國投降前後不過66天，因為太祖有言在先一路上将士都分得不少财物，成都蜀主又獻出大量金箔，勞軍可欲望一旦激發便無限膨脹，王全斌等人都被蜀都的暖風熏醉了，日夜開宴痛飲不理軍事縱容部下搶美女奪财物百姓苦不堪言，蜀國人沒想到，所謂的王師竟是一群野狼敵對情緒迅速蔓延，曹彬預感到了危機，勸王全斌等班師可諸将江玩得正開心，哪裡聽得進。為了控制兩川太祖令征發蜀兵進城，本來朝廷發下一筆優厚的置裝費卻被貪得無厭的王全斌等人克扣，宋兵又任意欺壓蜀兵都憤恨不已。
乾德三年公元965年三月出川的蜀兵走到綿州便嘩變了，号稱興國軍聚衆至十幾萬，兩川群眾争相助戰，一時十六州及成都蜀縣都有蜀人起兵響應。宋軍退保成都，王全斌等人惶惶不可終日。成都城内還有兩萬降兵，宋軍就把他們騙至加城全部殺害。宋太祖聽說兩川兵起又發來援兵宋軍内外夾擊，直至年底，好不容易才把兵變控制下去。事定之後，太祖召回王全斌等人，盡管他們惡行昭著，但總算為皇帝搶到一大塊土地，是以隻受到了象征性的懲治，苦了四川的百姓經曆兩場兵火所過之處殘破不堪。
蜀主一族被押送到汴京，果然在那500間房的府邸中住了下來，以此證明宋太祖的預言實作以滿足勝利者的虛榮。然而沒住幾天蜀主就不明不白地死了，花蕊夫人也歸了皇上。蜀主之母李氏至此不掉一滴淚将就内地之後痛心地說，你不為社稷而死而貪生至于今日又如何呢？我忍到今日都是為了你，現在你死了，我又何必再活不久便絕食而死。