三川口戰敗之後，北宋立即調整了宋夏方面的軍事部署。一批較為能幹的大臣被派往邊地，主持對夏防務；同時派出使者前往青海，聯絡青唐首領唃厮啰；打開國庫，以左藏、内藏各十萬錢，補充陝西軍需。同時，宋仁宗決定改變守勢、采取攻勢，準備對夏主動出擊。
三個比較能幹的大臣被派到了陝西。原泾原秦鳳路緣邊安撫使夏竦，被任命為陝西都部署、兼經略安撫使。兩名新銳大臣，韓琦和範仲淹，以樞密直學士，作為夏竦的副手，分别負責泾原路（治所位于今甘肅平涼）、鄜延路（治所位于今陝西延安）的防務。
可以說，這一正兩副、三名主帥，皆是當世人傑，随便拉出一個都能獨擋一面。
三川口之戰後，延州防務一塌糊塗。範仲淹臨危受命，主持鄜延路防務。他到延州之後，立即将一萬八千名士兵分派給六名将領，有戰則迎敵出擊、無戰則加緊訓練。同時，組織邊民修繕城寨、加強防禦。公元1041年，八月，出擊收複了金門寨、重修了金明寨，恢複了重鎮延州的軍事防務。
韓琦這個人，可能更厲害一些。無論内政還是外交，他都能做出精彩政績。關鍵是範仲淹能夠重新得到朝廷重用，就是因為韓琦仗義執言。在西夏問題上，韓琦是個極端強硬派，主張果斷出擊、迅速進攻。
但是，問題出現了。
韓琦主張打，而範仲淹卻主張守。李元昊為了麻痹宋軍，曾向範仲淹“請和”。于是，範仲淹就有了與李元昊交流的機會，随即就給李元昊回了一封信。範仲淹自以為妙手文章能夠勸得李元昊回心轉意。是以，打還是守的問題，實際就變成是以武服人還是以德服人的問題。但，以德服人在黨項人這裡，早就不好使了。是以，範仲淹在這時候就有點兒書生之見了。這就為後來的慘敗埋下了伏筆。
範仲淹和韓琦争執不下。這時候在，作為陝西戰區的總負責人夏竦，就應該一語定乾坤。他要麼說打，然後“由泾原、鄜延兩路進讨”，這是韓琦的意見；要麼說守，整頓邊軍、修築堡壘，然後相機而動，這是範仲淹的意見。但是，夏竦這個主帥卻不願拍闆，而是派遣韓琦和尹洙回京與兩府商議，把決策權交給了宋仁宗和朝堂。
你夏竦這麼幹就有點兒裝孫子了。起碼，你要拿出自己的意見，再讓兩府和皇帝決策。最後，仁宗皇帝和兩府大臣，被韓琦說服了，同意主動出擊，以報三川口之戰的仇。
那麼，這完全都是夏竦裝孫子、不敢擔當嗎？隻能說有50%的因素，但還有50%的因素則是北宋的權力運作。
前線主帥不能專權的問題，早已有之。這不僅是北宋的制度要求，也是北宋的官場常态。簡單說，就是大家誰也管不了誰，凡是都要等着朝廷拍闆。如果朝廷拍闆了呢？朝廷拍闆了也沒用，我還是能有自己的意見。皇帝和朝廷已經定下主動出擊的決定、也确定了主動出擊的時間。但是，範仲淹還是不同意，拒絕按時出兵。
朝廷都說話了，那夏竦就應該指令範仲淹出擊了吧？範仲淹即便再固執，他敢跟朝廷叫闆嗎？
他還真敢。夏竦派尹洙督促範仲淹出兵，範仲淹拒絕。夏竦上書朝廷，讓朝廷督促範仲淹出兵。夏竦的上書直達天庭，擺在了宋仁宗的桌上。你範仲淹不是在跟主帥鬧沖突，而是在跟朝廷作對、在跟皇帝作對。這時候，宋仁宗一紙诏令就能讓範仲淹趕緊出兵。但是，皇帝并沒有這麼做。
宋仁宗也開始裝孫子了，我也不得罪人。簡單說，就是失敗了，我也不想負責。宋仁宗竟然把夏竦的上書批轉給了範仲淹，讓範仲淹看着辦。
這就是宋朝君臣的神操作。
戰略問題，要麼定不下來；要麼定下來了也執行不下去。先是讨論出兵不出兵，再是讨論何時出兵。範仲淹肯定不能對抗兩府決議和皇帝意志，卻可以說都給我等等。然後，主帥夏竦管不了他、兩府大臣沒法管他，甚至連皇帝也不敢管他。
從中，你就能知道宋朝武将為什麼沒法造反了。武将根本就沒有造反的能力。大哥管不了小弟，大哥在小弟面前就是慫貨；請出兩府朝廷這個老媽，老媽也主持不了公道；即便請出皇帝這個老爸，老爸竟然不敢管。南宋高宗勒令嶽飛退兵，你别管對不對，先說為啥非要用十二道金牌才能把嶽飛給請回來。如果效率足夠，一道就行了，用得着十二道嗎？
公元1041年，二月，西夏李元昊率十萬大軍，南下攻宋。
這時候，就不用宋朝君臣糾結了，西夏人主動進攻了。想打與不想打，這個仗肯定是要打的。但戰場的主動權，卻在西夏人手中。
李元昊将西夏主力埋伏在好水川（今甯夏隆德），然後别部進攻懷遠（今甯夏西吉東）。這是李元昊的慣用伎倆，佯攻重鎮、待殲援軍。延州三川口之戰，就是這麼打的。
李元昊這次選擇的突擊方向是泾原路。為什麼不是鄜延路了？延州方向的确最近，而且戰場開闊，适合騎兵沖擊。但是，範仲淹太厲害，比前任範雍強多了。是以，延州方向，李元昊根本就沒有機會。于是，西夏軍隊就奔着韓琦所在的泾原路來了。
韓琦見招拆招，立即指令環慶馬步軍副總管任福率數萬大軍從環州出發，彙合鎮戍軍（治所今甯夏固原），取道懷遠、得勝寨、羊牧隆城，然後相機出擊西夏軍隊後方。目的是與泾原路配合作戰。
但是，宋軍在戰略上已經輸了。因為李元昊進攻懷遠、威脅泾原隻是虛張聲勢，伏兵好水川待殲宋朝援軍才是戰争目的。
韓琦是個人精。而且，這個人很有魄力。他這一次就是要玩場大的。你李元昊不敢進攻範仲淹的鄜延路，卻敢進攻我的泾原路。這就是沒把我當盤菜。那我就跟你硬剛，我的地盤我做主，非要把你剛回去。等你退兵的時候，任福的大軍肯定完成了穿插，然後再讓你有來無回。
但是，戰略已經失敗了。泾原硬剛已經不重要了。重要的是任福的數萬大軍已經被李元昊盯上了。夏竦就不用擔心李元昊待殲援軍嗎？三川口之敗的前車之鑒，還曆曆在目。韓琦肯定會擔心，而且也做了準備。
他給任福做了兩個設計：
一個是确定了行軍路線。從固原插到懷遠之後，從得勝寨、羊牧隆城迂回前進。這麼做的好處是行軍各點都有宋軍邊寨，而且相距四十裡左右。進則糧饷便捷、退則固守邊寨。
一個是确定了作戰任務。“度勢未可戰，則據險設伏，待其歸邀擊之”。任福所部的任務是截擊，不是主動出擊。泾原方向肯定沒問題，李元昊攻不進來，肯定會退兵。退兵之後，就要擴大戰果，然後你任福再出擊。
事情往往都是理想很豐滿，但現實不僅骨幹而且殘酷。
任福是打過勝仗的，曾經一場奇襲就掃蕩了黨項人41個族帳。正是因為打過勝仗，而且勝仗之後就升官了，是以這家夥就特别冒進。他竟然篡改了主将韓琦确定的行軍路線。這就是宋朝方面的權力運作，範仲淹可以不聽主帥夏竦的，任福也可以不聽主将韓琦的，想怎麼打就怎麼打。
本來應該向西迂回，要移動到懷遠，但任福卻直接從固原殺向西南了，一頭紮進了六盤山。為什麼任福要這麼幹呢？因為要殺賊立功。
二月十三日，任福率先頭部隊抵達捺龍川（今西吉縣偏城東北）。此時，鎮戎軍已經在張義堡（今甯夏固原張易）與西夏軍隊交戰了。于是，任福立即率兵前往增援。這就是不是迂回西進了，而是直接南下。西夏軍隊打不過，數千夏軍成了宋軍的刀下鬼。
見戰事順利，任福馬上就把韓琦的叮囑和戰前設計抛之腦後，而是扔掉辎重、輕裝追擊。在抵達好水川之後，宋軍已經成了強弩之末，後方的糧草也無法接續上來。
二月十四日，任福所部已經進入到了六盤山區。軍隊分别駐守在兩條平行的谷地。谷地相距數裡、河水流淌其中。這就是好水川。連續追擊之後，宋軍已經疲憊不堪。
宋軍循川西行，試圖在川口會軍。在好水川與葫蘆河的交彙處，宋軍先鋒發現了數個泥盒，盒中響動不斷。于是，任福命人打開泥盒，盒中突然飛出上百隻鴿子。這就是“龐涓死于此樹之下”的馬陵之戰的翻版。
鴿子就是信号。等待良久的西夏的主力，突然殺出。四周号角連天，黨項人從山谷高地水潑而下。宋軍陣列未成、毫無準備。一場最為慘烈的大屠殺，在好水川上演。
任福身中十餘箭、連換三次戰馬，但仍舊無法挽回宋軍被屠殺的命運。遭伏之戰，“軍校死者數十人，士死者六千餘人”。
任福戰死之後，西夏軍隊立即進攻宋朝的後續部隊。在姚家川（什字路河口），西夏軍隊又将朱觀、武英部包圍，繼續屠殺。
朱觀所部千餘殘兵，退守民垣，“四向縱射”，堅持到天黑，挨到了西夏退兵。前後相加，宋軍戰死一萬零三百人。
此戰之後，宋軍環慶路、秦鳳路前來支援。但戰争已經結束，李元昊退軍。夏竦被罷免；韓琦降為右司谏、知秦州；範仲淹降為戶部員外郎、知耀州。三個當時人傑，與宋仁宗一個标杆皇帝，操作了一場慘烈的大屠殺。這到底是誰的過錯？
戰敗的責任，當然可以一股腦地推給死去的任福。但，大宋廟堂和宋軍高層的各種當斷不斷，則是更重要的原因。
傑出的君臣們，就是眼睜睜地看着李元昊拿走了戰場的主動權。好水川之戰，完全是按照李元昊的設計去打的。而宋軍方面的籌謀呢？主動出擊，沒能行動；固守相時，沒有方案。三大邊帥、手握重兵，卻隻能等着李元昊來布局這一仗怎麼打。
宋軍失去的，不隻是上萬将士的性命，更是陝西戰區的士氣。
韓公遽還，至半塗，亡者之父兄妻子數千人号于馬首，持故衣紙錢招魂而哭曰：汝昔從招讨出征，今招讨歸，而汝死矣。汝之魂識，亦能從招讨以歸乎！哀恸之聲震天地，韓公掩泣駐馬，不能進。
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