南京中央商场（集团）有限公司 相关交易进展公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 参考：Pro2021-043

本公司董事会及全体董事保证本通知内容无任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、相关交易概览

南京中央商城（集团）有限公司（以下简称"本公司"）为推进房地产行业股票商店、公寓等商品房销售去化工作，本公司第九届董事会第十五次会议暨2021年第一次临时股东大会审议通过了《公司相关交易条例草案》， 同意公司实际控制人控制联营公司（上市公司除外）代表第三方买方（非关联方）支付购买费用，估计关联交易金额不高于3.5亿元人民币（见本公司相关交易公告，2021年1月6日发布，第2021-005号）。

二、相关交易的进展

公司控股子公司镇江裕润中央购物广场有限公司将商品房库存出售给第三方购房者（非关联方）大千生态环境集团有限公司（以下简称"大琦生态"），实际控制人由徐州宇润农产品全球采购有限公司、徐州裕润置业有限公司代购，累计购置金额29932894.00元， 公司控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司已收到所有交易。并（2021年4月13日）完成签收程序，交易金额在公司股东大会上批准交易金额。

三、相关方介绍

1、徐州宇润农产品环球采购有限公司

居住地：徐州泉山G311、G310国道沿G311路段向西600米重合

法定代表人：朱轶才

注册资本：2000万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：生鲜食用农产品、家用电器、洗涤用品、日用品、服装、建材、五金、工艺品、针纺织品的销售;手表保养;验光师服务;装修设计;物业管理;汽车租赁;汽车清洁服务;汽车和船票;光扩展服务;经贸信息咨询服务;自雇人士及代理各类货物和技术进出口业务（国家限制经营或禁止进出口货物和技术除外）;房屋租赁;销售建筑工程机械设备、建筑装饰材料;酒店管理服务。房地产开发、销售;预包装食品及散装食品批发及零售;香烟，雪茄零售;存储服务;作物种植、销售。（项目须依法审批，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车服务（依法审批的项目除外，依照营业执照依法独立开展经营活动）

股权结构：江苏雨润农产品集团有限公司持有90%的股份，雨润控股集团有限公司持有10%的股份。

主要财务数据：2020年12月31日，实现营业收入105.2705亿元，净利润-6753.87万元，总资产3280.4869亿元，净资产-6826.05万元。

2、徐州宇润房地产有限公司

居住地：徐州泉山星火街办公室西城贸大厦4楼

法定代表人：朱轶才

注册资本：6703.2048万元

经营范围：房地产开发、销售。室内外装饰工程建设;房屋租赁;工程机械设备、建筑装饰材料销售;酒店管理服务;物业管理。（依法核准的项目，经有关部门批准后方可执行）

股权结构：徐州裕润农产品环球采购有限公司持股74.59%，太仓市宇润房地产开发有限公司持股25.41%。

主要财务数据：2020年12月31日，实现营业收入9.121亿元，净利润-2.8702亿元，总资产1895.3927亿元，净资产352.3908亿元。

四、交易标的的基本情况

公司全称：镇江裕润中央购物广场有限公司

公司居住地：扬中市三茂镇江州西路8号

标签所在地：位于扬中市工人道南侧，香港西北路西侧。

目标估计：2699.211万元，共评估目标166项。

本次交易的目标是镇江裕润中央购物广场有限公司名下的库存商品房，交易目标下达13项，交易金额2993.29万元。

五、交易的主要内容及定价政策

1、协议的主要内容

镇江裕润中央购物广场有限公司、大琦生态与徐州宇润农产品全球采购有限公司、徐州宇润置业有限公司签订了三方购房协议，协议约定：大琦生态购买商品将与其业务往来徐州宇润农产品全球采购有限公司、 徐州宇润地产有限公司为支付部分大型生态自费不足，镇江裕润中央购物广场有限公司收到全部房源后再与大奇生态签订商品房销售合同，按照商品房销售合同交付或转让进度、违约责任等。

2、定价政策

定价政策应当根据标的物的评价结果，在标的物评价的合理范围内确定。

交易目的及其对上市公司的影响

为推动商品房销售，公司充分利用实际控制人及其关联公司，拓展商品房繁多的业务链资源，形成相关交易。此次相关交易有利于推进公司房地产板块的存货、公寓等商品房销售脱化工作，有利于控股子公司及时返还房地产行业积压资金，有利于公司整体健康发展，不损害公司和股东的利益。

相关交易对公司财务状况和经营业绩产生积极影响，具体影响金额由会计师核实的结果决定。

7或12个月内与实际控制人及其关联公司进行相关交易

1、2020年3月9日，公司第九届董事会第八次会议审议并批准了本公司控股的江苏雨润肉业集团有限公司及其控股子公司租赁写字楼及物业管理相关交易的议案。

2、2021年1月5日，公司第九届董事会审议通过《公司2021年预计每日相关交易》，公司接受实际控制人南京雨润菜篮食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉制品有限公司提供服务;南京宇润食品篮食品有限公司和2021年1月11日新贸易关联方湖北宇润肉业有限公司委托其代销其产品和商品。联营董事回避表决，其他董事一致同意通过该动议，公司股东大会审议并通过了公司预计2021年每日相关交易的动议。

3、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司相关交易条例草案》，同意由公司实际控制方控制的关联公司（上市公司除外）应代表第三方购房者（非关联方）支付购房费用。联营董事避免投票，其他董事同意，公司股东大会审议和通过。本次交易是相关交易的进展公告。

我在此宣布这一点。

南京中央商场（集团）有限公司董事会

六月 30， 2021

证券代码：600280 证券空头：中央商城 公告号：2021-042

南京中央商场（集团）有限公司

2021年第三次临时股东大会决议公告

重要提示：

本次会议是否否决了该法案：无

一、 会议和出席情况

（2）召开股东大会的地点：南京市建一区雨润路10号公司二楼会议室

（iii） 出席会议的普通股股东和已恢复表决权及其持股的优先股股东：

（四）表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定、大会的主持等。

股东大会由公司董事会召集，由公司董事长朱伟先生主持，根据《公司法》和《公司章程》的规定，以无记名投票方式通过会议的议案。公司部分董事、监事及高级管理人员、律师事务所律师出席了会议。

（5）公司董事会董事、监事、秘书出席情况

1、公司担任董事7人，出席人数5人，董事朱伟女士、赵顺龙先生因业务无法出席本次会议;

2、公司担任监事3人，出席3人;

3、董事会秘书郭宝先生出席了本次会议。

2. 动议的审议情况

（一） 非累积表决动议

1、动议名称：公司关于增加每日关联交易的相关方的动议

成果：通过

投票：

（ii） 5%以下的股东在重大事项上的投票权

（三） 关于对动议的表决的说明

本次会议审议的法案获得通过。本次会议议案1为相关交易议案，联席股东江苏鼎华实业集团有限公司避免表决。

三、律师目击情况

1、股东大会见证律师事务所：郭浩律师（南京）律师事务所

律师：朱静、傅鑫

2、律师见证意见的结论：

本所律师认为，本公司本次股东大会的召开程序、参会人员资格、召集人的资格、表决程序及会议结果均符合《公司法证券法》、《股东大会规则》、《网上表决实施条例》及《公司章程》的规定， 并且是合法有效的。

四、准备文件目录

1、经参会董事签署并盖章的董事会股东大会决议案;

2、见证人对律师事务所主任签署并盖章的法律意见书。