南京中央商場（集團）有限公司 相關交易進展公告

股票簡稱：中央商場 股票代碼：600280 參考：Pro2021-043

本公司董事會及全體董事保證本通知内容無任何虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并就其内容的真實性、準确性及完整性承擔個别及連帶責任。

一、相關交易概覽

南京中央商城（集團）有限公司（以下簡稱"本公司"）為推進房地産行業股票商店、較高價的電梯大廈等商品房銷售去化工作，本公司第九屆董事會第十五次會議暨2021年第一次臨時股東大會審議通過了《公司相關交易條例草案》， 同意公司實際控制人控制聯營公司（上市公司除外）代表第三方買方（非關聯方）支付購買費用，估計關聯交易金額不高于3.5億元人民币（見本公司相關交易公告，2021年1月6日釋出，第2021-005号）。

二、相關交易的進展

公司控股子公司鎮江裕潤中央購物廣場有限公司将商品房庫存出售給第三方購房者（非關聯方）大千生态環境集團有限公司（以下簡稱"大琦生态"），實際控制人由徐州宇潤農産品全球采購有限公司、徐州裕潤置業有限公司代購，累計購置金額29932894.00元， 公司控股子公司鎮江雨潤中央購物廣場有限公司已收到所有交易。并（2021年4月13日）完成簽收程式，交易金額在公司股東大會上準許交易金額。

三、相關方介紹

1、徐州宇潤農産品環球采購有限公司

居住地：徐州泉山G311、G310國道沿G311路段向西600米重合

法定代表人：朱轶才

注冊資本：2000萬元

公司類型： 有限責任公司

經營範圍：生鮮食用農産品、家用電器、洗滌用品、日用品、服裝、建材、五金、工藝品、針紡織品的銷售;手表保養;驗光師服務;裝修設計;物業管理;汽車租賃;汽車清潔服務;汽車和船票;光擴充服務;經貿資訊咨詢服務;自雇人士及代理各類貨物和技術進出口業務（國家限制經營或禁止進出口貨物和技術除外）;房屋租賃;銷售建築工程機械裝置、建築裝飾材料;酒店管理服務。房地産開發、銷售;預包裝食品及散裝食品批發及零售;香煙，雪茄零售;存儲服務;作物種植、銷售。（項目須依法審批，經有關部門準許後方可開展經營活動）一般項目：停車服務（依法審批的項目除外，依照營業執照依法獨立開展經營活動）

股權結構：江蘇雨潤農産品集團有限公司持有90%的股份，雨潤控股集團有限公司持有10%的股份。

主要财務資料：2020年12月31日，實作營業收入105.2705億元，淨利潤-6753.87萬元，總資産3280.4869億元，淨資産-6826.05萬元。

2、徐州宇潤房地産有限公司

居住地：徐州泉山星火街辦公室西城貿大廈4樓

法定代表人：朱轶才

注冊資本：6703.2048萬元

經營範圍：房地産開發、銷售。室内外裝飾工程建設;房屋租賃;工程機械裝置、建築裝飾材料銷售;酒店管理服務;物業管理。（依法核準的項目，經有關部門準許後方可執行）

股權結構：徐州裕潤農産品環球采購有限公司持股74.59%，太倉市宇潤房地産開發有限公司持股25.41%。

主要财務資料：2020年12月31日，實作營業收入9.121億元，淨利潤-2.8702億元，總資産1895.3927億元，淨資産352.3908億元。

四、交易标的的基本情況

公司全稱：鎮江裕潤中央購物廣場有限公司

公司居住地：揚中市三茂鎮江州西路8号

标簽所在地：位于揚中市勞工道南側，香港西北路西側。

目标估計：2699.211萬元，共評估目标166項。

本次交易的目标是鎮江裕潤中央購物廣場有限公司名下的庫存商品房，交易目标下達13項，交易金額2993.29萬元。

五、交易的主要内容及定價政策

1、協定的主要内容

鎮江裕潤中央購物廣場有限公司、大琦生态與徐州宇潤農産品全球采購有限公司、徐州宇潤置業有限公司簽訂了三方購房協定，協定約定：大琦生态購買商品将與其業務往來徐州宇潤農産品全球采購有限公司、 徐州宇潤地産有限公司為支付部分大型生态自費不足，鎮江裕潤中央購物廣場有限公司收到全部房源後再與大奇生态簽訂商品房銷售合同，按照商品房銷售合同傳遞或轉讓進度、違約責任等。

2、定價政策

定價政策應當根據标的物的評價結果，在标的物評價的合理範圍内确定。

交易目的及其對上市公司的影響

為推動商品房銷售，公司充分利用實際控制人及其關聯公司，拓展商品房繁多的業務鍊資源，形成相關交易。此次相關交易有利于推進公司房地産闆塊的存貨、較高價的電梯大廈等商品房銷售脫化工作，有利于控股子公司及時返還房地産行業積壓資金，有利于公司整體健康發展，不損害公司和股東的利益。

相關交易對公司财務狀況和經營業績産生積極影響，具體影響金額由會計師核實的結果決定。

7或12個月内與實際控制人及其關聯公司進行相關交易

1、2020年3月9日，公司第九屆董事會第八次會議審議并準許了本公司控股的江蘇雨潤肉業集團有限公司及其控股子公司租賃寫字樓及物業管理相關交易的議案。

2、2021年1月5日，公司第九屆董事會審議通過《公司2021年預計每日相關交易》，公司接受實際控制人南京雨潤菜籃食品有限公司、江蘇雨潤物業服務有限公司、南京雨潤肉制品有限公司提供服務;南京宇潤食品籃食品有限公司和2021年1月11日新貿易關聯方湖北宇潤肉業有限公司委托其代銷其産品和商品。聯營董事回避表決，其他董事一緻同意通過該動議，公司股東大會審議并通過了公司預計2021年每日相關交易的動議。

3、2021年1月5日，公司第九屆董事會第十五次會議審議通過了《公司相關交易條例草案》，同意由公司實際控制方控制的關聯公司（上市公司除外）應代表第三方購房者（非關聯方）支付購房費用。聯營董事避免投票，其他董事同意，公司股東大會審議和通過。本次交易是相關交易的進展公告。

我在此宣布這一點。

南京中央商場（集團）有限公司董事會

六月 30， 2021

證券代碼：600280 證券空頭：中央商城 公告号：2021-042

南京中央商場（集團）有限公司

2021年第三次臨時股東大會決議公告

重要提示：

本次會議是否否決了該法案：無

一、 會議和出席情況

（2）召開股東大會的地點：南京市建一區雨潤路10号公司二樓會議室

（iii） 出席會議的普通股股東和已恢複表決權及其持股的優先股股東：

（四）表決方式是否符合《公司法》和《公司章程》的規定、大會的主持等。

股東大會由公司董事會召集，由公司董事長朱偉先生主持，根據《公司法》和《公司章程》的規定，以無記名投票方式通過會議的議案。公司部分董事、監事及進階管理人員、律師事務所律師出席了會議。

（5）公司董事會董事、監事、秘書出席情況

1、公司擔任董事7人，出席人數5人，董事朱偉女士、趙順龍先生因業務無法出席本次會議;

2、公司擔任監事3人，出席3人;

3、董事會秘書郭寶先生出席了本次會議。

2. 動議的審議情況

（一） 非累積表決動議

1、動議名稱：公司關于增加每日關聯交易的相關方的動議

成果：通過

投票：

（ii） 5%以下的股東在重大事項上的投票權

（三） 關于對動議的表決的說明

本次會議審議的法案獲得通過。本次會議議案1為相關交易議案，聯席股東江蘇鼎華實業集團有限公司避免表決。

三、律師目擊情況

1、股東大會見證律師事務所：郭浩律師（南京）律師事務所

律師：朱靜、傅鑫

2、律師見證意見的結論：

本所律師認為，本公司本次股東大會的召開程式、參會人員資格、召集人的資格、表決程式及會議結果均符合《公司法證券法》、《股東大會規則》、《網上表決實施條例》及《公司章程》的規定， 并且是合法有效的。

四、準備檔案目錄

1、經參會董事簽署并蓋章的董事會股東大會決議案;

2、見證人對律師事務所主任簽署并蓋章的法律意見書。