魏武侯魏击的最后5年，是昏招叠出的5年。先是在公元前375年进攻楚国，接着在公元前373年进攻齐国，又在公元前372年进攻赵国，还占据着秦国的河西之地，妥妥的得罪了周围全部强国。更要命的是，魏武侯迟迟不立太子。在周边列国都对魏国虎视眈眈下，魏武侯竟然突然死去。“我死后哪管他洪水滔天”，这话不是魏武侯说的，但魏武侯却是这样做的。
公元前370年，“生命不息折腾不止”的魏国军事家魏武侯终于薨逝了，把敌国包围中的魏国交给了长子魏罃与次子魏缓（也作公中缓，疑为公子缓笔误）。公元前386年，赵敬侯堂兄弟、赵武公之子赵朝与赵敬侯赵章争夺君位，魏武侯曾出兵支持赵朝叛乱。公元前401年，楚声王的儿子公子定与楚悼王熊疑争夺君位，魏武侯也曾联合赵国、韩国出兵支持公子定叛乱。现在终于等到魏武侯的两个儿子争夺君位，“来而不往非礼也”，魏国的邻居岂能错过削弱魏国制造混乱的机会？魏国到了立国以来最危险的时候，除非出现奇迹。
当时魏罃控制着魏国东部富庶地区，那里集中着魏国对付齐国、赵国的精锐部队。魏缓则控制着魏国西部较落后地区，但该地是魏国发迹的根据地，而且首都安邑（今山西夏县）也在魏缓控制下。魏罃好不容易击败了魏缓回到首都安邑，魏缓却逃往赵国首都邯郸（今河北邯郸）向赵国求助。魏国大夫公孙颀也从宋国进入赵国再转去韩国都城郑(今河南新郑)，劝韩国发兵破魏。魏武侯两个儿子的纷争，很快变成了赵国与韩国“群殴”魏国的战争。
赵国与韩国当然不愿意放弃这千载难逢的机会，赵国与韩国长期被魏武侯当成“小弟”吆三喝四早就不满。赵成侯与韩懿侯迅速作出决定，亲自率领倾国之兵大举进攻魏国。赵韩联军在黄河以北集结汇合，共同进攻魏国城邑葵(今河南焦作西北)，一举将其攻克，联军士气高涨。赵成侯与韩懿侯随即挥兵西进，进攻魏国首都安邑(今山西夏县西北)。魏罃出城迎战，在浊泽（今山西运城境）被联军击败。赵韩联军乘胜包围安邑，魏罃只好苦撑待变，如同公元前455年坚守晋阳古城抗击智魏韩联军的赵襄子赵毋恤。
此时韩懿侯和赵成侯对于如何处置魏国发生了分歧。赵成侯主张除去魏罃，拥立公子魏缓，割占魏国一部分领土就好。韩懿侯认为侵占魏国的领土会被其他人视为贪暴，他主张把魏国分裂为两国，这样一来魏国的国力就弱于宋国、卫国，韩赵两国日后再也不担心被魏国欺负了。无论赵国与韩国采取哪种处置魏国的方式，魏国必然元气大伤，尤其是韩懿侯分拆魏国的做法，更是让魏国退出一流国家行列。
正当魏罃等着被灭或者被肢解时，传来了意外之喜。赵成侯与韩懿侯各抒己见，竟然争吵起来谁都不服谁。韩懿侯一怒之下，竟然连夜带着韩国军队回家了。赵成侯一看，我们两家才能打败魏国，留下我一家这不是让魏国消灭我吗？于是赵成侯也跟着撤军，魏罃在安邑竟然如同赵毋恤在晋阳，死里逃生的感觉真好。魏罃立即杀死魏缓，自立为魏侯，这就是后来的魏惠王。此时魏罃还是魏侯而不是魏王，因此本文称此时的魏罃为魏侯鎣。
经过这次内乱，魏国差点灭亡或者被肢解，魏侯鎣总算稳定了国内局势。魏国的实力摆在那里，虽然经过魏武侯长期“折腾”，魏国依旧是当时头号强国。公元前368年，魏国出兵报此前赵国与韩国干涉魏国“君位继承”之仇，在马陵（今河南范县西）击败韩国军队，在怀（今河南武陟西南）击败赵国军队。魏侯鎣出兵反击赵国与韩国是对的，不如此不能显示魏国的大国地位，不如此不能建立起魏国臣民对魏侯的“政治自信”。但这种反击应该适可而止，魏国已经受够了魏武侯的“四面出击”，不能再来一次“四面出击”了。魏国此时需要修复“三晋联盟”，须知“三晋”被齐国、秦国、楚国夹在中间，只有“抱团取暖”才能“外交突围”。
公元前367年，齐国出兵进攻魏国，在观（今河南清丰县西南）打败魏军。幸亏齐国没有在赵韩联军进攻魏国时趁机来访，不然魏国的处境更加艰难。当然，田午弑杀齐侯田剡、田喜父子自立为齐侯没几年，也担心趁火打劫魏国会引起“三晋”抱团。不要看“三晋”内斗厉害，关键时刻他们还是能够“一致对外”的。
公元前366年，魏国与韩国“化敌为友”，韩魏两国发兵攻打周显王的城邑。联军逼近洛阳，周王室岌岌可危，号召诸侯勤王。这也是魏侯魏罃缺乏战略眼光，周天子“王畿”之地岂能侵犯？秦献公立即出兵勤王，在洛阳城下打败了韩魏联军，取得周显王的赞赏。
公元前365年，赵国攻打魏国的附庸卫国，夺取卫国的甄城。魏国虽然对赵国欺负自己的“小弟”很不满，但魏国刚刚遭遇齐国进攻，又面临着秦国的继续进攻，对赵国也只好“忍着”。
公元前364年，秦献公下令秦军攻打魏国，夺取秦国的故土河西之地，一直打过黄河深入魏国境内到石门（今山西运城西南）。这次秦军斩首6万人，取得前所未有的大胜利。比起吴起时代魏军碾压秦军，这次充分暴露了魏国国力已经大不如从前。
公元前362年，魏军与韩、赵两国联军在浍水北岸交战，魏国宰相公孙痤指挥魏军大败联军，擒获赵国将领乐祚，占领皮牢（在今山西翼城县东北二十五里牢寨村）。魏侯鎣赏赐田地一百万亩作为公叔痤的食禄，公孙痤却认为是吴起当年训练的武卒让魏国赢得胜利，魏侯鎣于是赏赐给吴起的后人二十万亩土地。看来公孙痤并非不知道吴起的功劳，只是他把个人权位看得比国家利益更重。
公孙痤乘胜率军进攻秦国，在少梁（今陕西韩城西南）与秦军决战。结果秦军大败魏军，俘虏魏国将领公叔痤和魏国太子，攻取庞城（今韩城东南）。秦献公早年流亡魏国时曾被公叔痤善待，因此秦军擒获公孙痤后，秦献公热情款待礼送其回国。在这一战，秦国也付出了极大的代价，秦献公中身负重伤，并在当年病逝。
面对齐军与秦军咄咄逼人的攻势，魏侯罃有些“吃不消”。魏罃必须要采取措施，来避免魏国的继续衰落。魏罃开始有楚悼王继位初期，那种渴望贤才辅佐自己的感受。
当时魏国的领土主要在今天的山西西南部、河南的北部 与中部地区，东西两部成葫芦形 。首都安邑（今山西夏县）偏在魏国西部，距东方太远，经上党 (今山西西南部 )通到东方。而上党崎岖多山交通不便，一旦韩赵等国切断上党的交通线 ，则魏国首都安邑立即陷入韩赵秦三国的包围之中。
公元前361年，魏罃干脆把魏国首都从安邑迁到大梁（河南开封）。魏国此举既是避开秦国的军事锋芒，也是加强对东部地区的控制，方便与秦国争夺淮河、泗水地区。这也表明魏国开始采取“西守东攻”战略，与齐国的矛盾成为主要矛盾。公元前391年魏国从楚国手中夺取大梁，不料30年后这里成了魏国的首都。魏国迁都大梁后，也被称为梁国。魏侯魏罃称王后，史称魏惠王，也被称为梁惠王。
这一年，齐侯田午开始向淮水、泗水地区的诸侯国征收税金，这说明齐国走上了与魏国争夺淮泗地区势力范围的争霸道路。魏国面临着秦国、齐国的东西两线夹击，必须缓和与赵国、韩国的“三晋”内部关系。
这一年，魏国把原来攻占赵国的榆次（今山西榆次）、阳邑（今山西榆次南太谷东阳邑）两地交还赵国，赵国给魏国泫氏（今山西高平）以相交换。魏侯鎣此举，迅速改善了与赵国的关系。这一年，魏惠王和韩昭侯在巫沙 (河南荥阳县北 )相会，继续改善与韩国的关系。魏侯鎣终于认识到，没有“三晋”联盟，魏国根本没有实力与齐国、秦国抗衡，何况南面还有庞大的楚国。
这一年，辅佐了魏侯鎣父子两代的“驸马宰相”公孙痤病逝。公孙痤临终时向魏侯鎣推荐一位年青人，要求魏侯鎣把整个国家交给这位年青人治理（“举国以听之”），可惜魏侯鎣没有重视。这位年青人就是后来奠定秦灭六国基础的商鞅，此时他还叫做公孙鞅。公孙痤没有在自己宰相任上提拔公孙鞅，而临终时推荐公孙鞅。这依旧说明在公孙痤眼中，没有威胁的能人才是好的能人。公孙痤把“战神”吴起逼到楚国，让“王佐之才”的商鞅流失到秦国，造成魏国两位超一流人才流矢，公孙痤才是魏国发展最大的罪人。
魏侯鎣错过了超一流的人才公孙鞅，也只能启用龙贾、庞涓等一批年轻将领。迁都大梁后，魏侯鎣把国家控制的逢忌泽交给老百姓开垦耕种让利于民，又大规模兴修水利，把黄河水引到甫田泽，再开挖一条灌溉渠（大沟），引甫田中水灌溉农田。魏国的农业生产，得到了极大的发展。
魏侯鎣命令还开凿了我国历史上最早沟通黄河和淮河的人工运河即鸿沟，它西自荥阳以下引黄河水为源，向东流经中牟、开封，折而南下，入颍河通淮河，把黄河与淮河之间的济、濮、汴、睢、颍、涡、汝、泗、菏等主要河道连接起来，构成鸿沟水系。鸿沟有圃田泽调节，水量充沛，与其相连的河道，水位相对稳定，对发展航运很有利。它向南通淮河、邗沟与长江贯通；向东通济水、泗水，沿济水而下，可通淄济运河；向北通黄河，溯黄河西向，与洛河、渭水相连，使河南成为全国水路交通的核心地区。
大梁地区处于今天的豫东平原，附近一马平川，周边地区水网密布，比安邑地区更有利于农业生产。如果魏国对外扩张，则大梁是最好的后勤保障基地，可以通过水路、陆路向各战场输送人员物资。如果魏国对外防御，则大梁就很容易遭受四面八方的进攻，一马平川意味着无险可守。
公元前359年，韩赵魏三国瓜分晋国仅剩的土地，将端氏（今属于山西沁水）封给晋君。这说明“三晋”对晋君还保留一些政治体面，没有毁灭晋君的宗庙，这还是“贵族文化”。齐国权相田和放逐齐康公甚至收回齐康公的最后一块封邑，让六七十岁的老国主在钭坡上挖洞为灶苟延残踹，这才是“流氓文化”。但这种“贵族文化”仅仅保持了10年，公元前349年赵肃侯赵语即位后，竟然把夺取晋君的封地端氏县（今山西沁水东北），将晋君迁居到屯留（今山西屯留南），晋君最终成为庶人。
公元前358年，龙贾率军开始修筑魏长城，南起华阴市华山玉泉院涧西的朝元洞经大荔、澄城、合阳直到韩城黄河西岸城南村，全长约300余里。魏长城一定程度上缓解了秦国的军事压力，魏国可以腾出部分兵力在中原地区与齐国争霸。这一年魏侯鎣与赵成侯在葛孽（在今河北肥乡县西南）会盟，魏侯鎣试图弥合“三晋”联盟。这一年，楚国引黄河水灌长垣（今河南长垣）。长垣本属于魏国，后来被魏国夺取成为魏国重镇，地处濮水、济水之间。长垣之外包括酸枣、桂阳、首垣、户牗、济阳、平丘等地，原本属于魏地，后来被韩国夺去。
公元前357年，魏国攻取韩国的宅阳与朱邑（在今河南荥阳市区东南），同时入侵宋的黄池（今河南省新乡市封丘县南）。在“一对一单挑”中，魏国依旧具有明显的军事优势。韩国派许息来向魏国换地，将平丘（今河南封丘）、户牖（今河南兰考北）、首垣（今河南长垣东北）三邑还给魏国，魏国以鹿邑换取韩的驰地（马车交通线）和枳道（今河南怀庆济原县西北十五里的故城）。韩国还给魏国的这三邑，在楚引黄河水淹长恒时，深受其害，顺便归还魏。这使的魏国东部的土地连成一片，控制了通过太行山的交通要道。
公元前356年，魏侯鎣与赵成侯相会于鄗（今河北柏乡县北）会盟，商量对付复国的中山，巩固了魏国与赵国的关系。这一年，鲁恭侯、宋桓侯、卫成侯、韩昭侯来大梁朝拜魏国，魏国看起来恢复了魏文侯、武侯时的中原霸主地位。只是魏侯鎣没有注意到，魏文侯、魏武侯的霸业，背靠着“三晋”联盟，而这次来大梁朝拜的诸侯，只有韩国属于“七雄”之一，旁边强大的齐国、楚国、秦国都在观望，甚至赵国也不承认魏国的“带头大哥”地位。
公元前354年，魏侯鎣与秦孝公在杜平（今陕西澄城县境）相会，以调整同秦国的关系。魏国与秦国的连年战争，对魏国是巨大的压力，对秦国何尝不是巨大的负担？秦国此时正在进行一场威力巨大的商鞅变法，也需要几年的喘息机会。
如果魏国就此“弃恶从善”，放弃魏武侯时期“四面出击”的混乱战略，恢复魏文侯时期的“三晋”联盟，集中“三晋”的力量各个击破秦国、齐国或者楚国，那么魏国继续作为“三晋”联盟的带头大哥，必然得到稳定发展。问题是魏侯鎣“好了伤疤忘了疼”，依旧念念不忘对外扩张，执行了一条“没有魏武侯的魏武侯路线”，这就导致魏国刚刚复兴的霸业，再起波澜。