魏武侯魏擊的最後5年，是昏招疊出的5年。先是在公元前375年進攻楚國，接着在公元前373年進攻齊國，又在公元前372年進攻趙國，還占據着秦國的河西之地，妥妥的得罪了周圍全部強國。更要命的是，魏武侯遲遲不立太子。在周邊列國都對魏國虎視眈眈下，魏武侯竟然突然死去。“我死後哪管他洪水滔天”，這話不是魏武侯說的，但魏武侯卻是這樣做的。
公元前370年，“生命不息折騰不止”的魏國軍事家魏武侯終于薨逝了，把敵國包圍中的魏國交給了長子魏罃與次子魏緩（也作公中緩，疑為公子緩筆誤）。公元前386年，趙敬侯堂兄弟、趙武公之子趙朝與趙敬侯趙章争奪君位，魏武侯曾出兵支援趙朝叛亂。公元前401年，楚聲王的兒子公子定與楚悼王熊疑争奪君位，魏武侯也曾聯合趙國、南韓出兵支援公子定叛亂。現在終于等到魏武侯的兩個兒子争奪君位，“來而不往非禮也”，魏國的鄰居豈能錯過削弱魏國制造混亂的機會？魏國到了立國以來最危險的時候，除非出現奇迹。
當時魏罃控制着魏國東部富庶地區，那裡集中着魏國對付齊國、趙國的精銳部隊。魏緩則控制着魏國西部較落後地區，但該地是魏國發迹的根據地，而且首都安邑（今山西夏縣）也在魏緩控制下。魏罃好不容易擊敗了魏緩回到首都安邑，魏緩卻逃往趙國首都邯鄲（今河北邯鄲）向趙國求助。魏國大夫公孫颀也從宋國進入趙國再轉去南韓都城鄭(今河南新鄭)，勸南韓發兵破魏。魏武侯兩個兒子的紛争，很快變成了趙國與南韓“群毆”魏國的戰争。
趙國與南韓當然不願意放棄這千載難逢的機會，趙國與南韓長期被魏武侯當成“小弟”吆三喝四早就不滿。趙成侯與韓懿侯迅速作出決定，親自率領傾國之兵大舉進攻魏國。趙韓聯軍在黃河以北集結彙合，共同進攻魏國城邑葵(今河南焦作西北)，一舉将其攻克，聯軍士氣高漲。趙成侯與韓懿侯随即揮兵西進，進攻魏國首都安邑(今山西夏縣西北)。魏罃出城迎戰，在濁澤（今山西運城境）被聯軍擊敗。趙韓聯軍乘勝包圍安邑，魏罃隻好苦撐待變，如同公元前455年堅守晉陽古城抗擊智魏韓聯軍的趙襄子趙毋恤。
此時韓懿侯和趙成侯對于如何處置魏國發生了分歧。趙成侯主張除去魏罃，擁立公子魏緩，割占魏國一部分領土就好。韓懿侯認為侵占魏國的領土會被其他人視為貪暴，他主張把魏國分裂為兩國，這樣一來魏國的國力就弱于宋國、衛國，韓趙兩國日後再也不擔心被魏國欺負了。無論趙國與南韓采取哪種處置魏國的方式，魏國必然元氣大傷，尤其是韓懿侯分拆魏國的做法，更是讓魏國退出一流國家行列。
正當魏罃等着被滅或者被肢解時，傳來了意外之喜。趙成侯與韓懿侯各抒己見，竟然争吵起來誰都不服誰。韓懿侯一怒之下，竟然連夜帶着南韓軍隊回家了。趙成侯一看，我們兩家才能打敗魏國，留下我一家這不是讓魏國消滅我嗎？于是趙成侯也跟着撤軍，魏罃在安邑竟然如同趙毋恤在晉陽，死裡逃生的感覺真好。魏罃立即殺死魏緩，自立為魏侯，這就是後來的魏惠王。此時魏罃還是魏侯而不是魏王，是以本文稱此時的魏罃為魏侯鎣。
經過這次内亂，魏國差點滅亡或者被肢解，魏侯鎣總算穩定了國内局勢。魏國的實力擺在那裡，雖然經過魏武侯長期“折騰”，魏國依舊是當時頭号強國。公元前368年，魏國出兵報此前趙國與南韓幹涉魏國“君位繼承”之仇，在馬陵（今河南範縣西）擊敗南韓軍隊，在懷（今河南武陟西南）擊敗趙國軍隊。魏侯鎣出兵反擊趙國與南韓是對的，不如此不能顯示魏國的大國地位，不如此不能建立起魏國臣民對魏侯的“政治自信”。但這種反擊應該适可而止，魏國已經受夠了魏武侯的“四面出擊”，不能再來一次“四面出擊”了。魏國此時需要修複“三晉聯盟”，須知“三晉”被齊國、秦國、楚國夾在中間，隻有“抱團取暖”才能“外交突圍”。
公元前367年，齊國出兵進攻魏國，在觀（今河南清豐縣西南）打敗魏軍。幸虧齊國沒有在趙韓聯軍進攻魏國時趁機來訪，不然魏國的處境更加艱難。當然，田午弑殺齊侯田剡、田喜父子自立為齊侯沒幾年，也擔心趁火打劫魏國會引起“三晉”抱團。不要看“三晉”内鬥厲害，關鍵時刻他們還是能夠“一緻對外”的。
公元前366年，魏國與南韓“化敵為友”，韓魏兩國發兵攻打周顯王的城邑。聯軍逼近洛陽，周王室岌岌可危，号召諸侯勤王。這也是魏侯魏罃缺乏戰略眼光，周天子“王畿”之地豈能侵犯？秦獻公立即出兵勤王，在洛陽城下打敗了韓魏聯軍，取得周顯王的贊賞。
公元前365年，趙國攻打魏國的附庸衛國，奪取衛國的甄城。魏國雖然對趙國欺負自己的“小弟”很不滿，但魏國剛剛遭遇齊國進攻，又面臨着秦國的繼續進攻，對趙國也隻好“忍着”。
公元前364年，秦獻公下令秦軍攻打魏國，奪取秦國的故土河西之地，一直打過黃河深入魏國境内到石門（今山西運城西南）。這次秦軍斬首6萬人，取得前所未有的大勝利。比起吳起時代魏軍碾壓秦軍，這次充分暴露了魏國國力已經大不如從前。
公元前362年，魏軍與韓、趙兩國聯軍在浍水北岸交戰，魏國宰相公孫痤指揮魏軍大敗聯軍，擒獲趙國将領樂祚，占領皮牢（在今山西翼城縣東北二十五裡牢寨村）。魏侯鎣賞賜田地一百萬畝作為公叔痤的食祿，公孫痤卻認為是吳起當年訓練的武卒讓魏國赢得勝利，魏侯鎣于是賞賜給吳起的後人二十萬畝土地。看來公孫痤并非不知道吳起的功勞，隻是他把個人權位看得比國家利益更重。
公孫痤乘勝率軍進攻秦國，在少梁（今陝西韓城西南）與秦軍決戰。結果秦軍大敗魏軍，俘虜魏國将領公叔痤和魏國太子，攻取龐城（今韓城東南）。秦獻公早年流亡魏國時曾被公叔痤善待，是以秦軍擒獲公孫痤後，秦獻公熱情款待禮送其回國。在這一戰，秦國也付出了極大的代價，秦獻公中身負重傷，并在當年病逝。
面對齊軍與秦軍咄咄逼人的攻勢，魏侯罃有些“吃不消”。魏罃必須要采取措施，來避免魏國的繼續衰落。魏罃開始有楚悼王繼位初期，那種渴望賢才輔佐自己的感受。
當時魏國的領土主要在今天的山西西南部、河南的北部 與中部地區，東西兩部成葫蘆形 。首都安邑（今山西夏縣）偏在魏國西部，距東方太遠，經上黨 (今山西西南部 )通到東方。而上黨崎岖多山交通不便，一旦韓趙等國切斷上黨的交通線 ，則魏國首都安邑立即陷入韓趙秦三國的包圍之中。
公元前361年，魏罃幹脆把魏國首都從安邑遷到大梁（河南開封）。魏國此舉既是避開秦國的軍事鋒芒，也是加強對東部地區的控制，友善與秦國争奪淮河、泗水地區。這也表明魏國開始采取“西守東攻”戰略，與齊國的沖突成為主要沖突。公元前391年魏國從楚國手中奪取大梁，不料30年後這裡成了魏國的首都。魏國遷都大梁後，也被稱為梁國。魏侯魏罃稱王後，史稱魏惠王，也被稱為梁惠王。
這一年，齊侯田午開始向淮水、泗水地區的諸侯國征收稅金，這說明齊國走上了與魏國争奪淮泗地區勢力範圍的争霸道路。魏國面臨着秦國、齊國的東西兩線夾擊，必須緩和與趙國、南韓的“三晉”内部關系。
這一年，魏國把原來攻占趙國的榆次（今山西榆次）、陽邑（今山西榆次南太谷東陽邑）兩地交還趙國，趙國給魏國泫氏（今山西高平）以相交換。魏侯鎣此舉，迅速改善了與趙國的關系。這一年，魏惠王和韓昭侯在巫沙 (河南荥陽縣北 )相會，繼續改善與南韓的關系。魏侯鎣終于認識到，沒有“三晉”聯盟，魏國根本沒有實力與齊國、秦國抗衡，何況南面還有龐大的楚國。
這一年，輔佐了魏侯鎣父子兩代的“驸馬宰相”公孫痤病逝。公孫痤臨終時向魏侯鎣推薦一位年青人，要求魏侯鎣把整個國家交給這位年青人治理（“舉國以聽之”），可惜魏侯鎣沒有重視。這位年青人就是後來奠定秦滅六國基礎的商鞅，此時他還叫做公孫鞅。公孫痤沒有在自己宰相任上提拔公孫鞅，而臨終時推薦公孫鞅。這依舊說明在公孫痤眼中，沒有威脅的能人才是好的能人。公孫痤把“戰神”吳起逼到楚國，讓“王佐之才”的商鞅流失到秦國，造成魏國兩位超一流人才流矢，公孫痤才是魏國發展最大的罪人。
魏侯鎣錯過了超一流的人才公孫鞅，也隻能啟用龍賈、龐涓等一批年輕将領。遷都大梁後，魏侯鎣把國家控制的逢忌澤交給老百姓開墾耕種讓利于民，又大規模興修水利，把黃河水引到甫田澤，再開挖一條灌溉渠（大溝），引甫田中水灌溉農田。魏國的農業生産，得到了極大的發展。
魏侯鎣指令還開鑿了我國曆史上最早溝通黃河和淮河的人工運河即鴻溝，它西自荥陽以下引黃河水為源，向東流經中牟、開封，折而南下，入颍河通淮河，把黃河與淮河之間的濟、濮、汴、睢、颍、渦、汝、泗、菏等主要河道連接配接起來，構成鴻溝水系。鴻溝有圃田澤調節，水量充沛，與其相連的河道，水位相對穩定，對發展航運很有利。它向南通淮河、邗溝與長江貫通；向東通濟水、泗水，沿濟水而下，可通淄濟運河；向北通黃河，溯黃河西向，與洛河、渭水相連，使河南成為全國水路交通的核心地區。
大梁地區處于今天的豫東平原，附近一馬平川，周邊地區水網密布，比安邑地區更有利于農業生産。如果魏國對外擴張，則大梁是最好的後勤保障基地，可以通過水路、陸路向各戰場輸送人員物資。如果魏國對外防禦，則大梁就很容易遭受四面八方的進攻，一馬平川意味着無險可守。
公元前359年，韓趙魏三國瓜分晉國僅剩的土地，将端氏（今屬于山西沁水）封給晉君。這說明“三晉”對晉君還保留一些政治體面，沒有毀滅晉君的宗廟，這還是“貴族文化”。齊國權相田和放逐齊康公甚至收回齊康公的最後一塊封邑，讓六七十歲的老國主在钭坡上挖洞為竈苟延殘踹，這才是“流氓文化”。但這種“貴族文化”僅僅保持了10年，公元前349年趙肅侯趙語即位後，竟然把奪取晉君的封地端氏縣（今山西沁水東北），将晉君遷居到屯留（今山西屯留南），晉君最終成為庶人。
公元前358年，龍賈率軍開始修築魏長城，南起華陰市華山玉泉院澗西的朝元洞經大荔、澄城、合陽直到韓城黃河西岸城南村，全長約300餘裡。魏長城一定程度上緩解了秦國的軍事壓力，魏國可以騰出部分兵力在中原地區與齊國争霸。這一年魏侯鎣與趙成侯在葛孽（在今河北肥鄉縣西南）會盟，魏侯鎣試圖彌合“三晉”聯盟。這一年，楚國引黃河水灌長垣（今河南長垣）。長垣本屬于魏國，後來被魏國奪取成為魏國重鎮，地處濮水、濟水之間。長垣之外包括酸棗、桂陽、首垣、戶牗、濟陽、平丘等地，原本屬于魏地，後來被南韓奪去。
公元前357年，魏國攻取南韓的宅陽與朱邑（在今河南荥陽市區東南），同時入侵宋的黃池（今河南省新鄉市封丘縣南）。在“一對一單挑”中，魏國依舊具有明顯的軍事優勢。南韓派許息來向魏國換地，将平丘（今河南封丘）、戶牖（今河南蘭考北）、首垣（今河南長垣東北）三邑還給魏國，魏國以鹿邑換取韓的馳地（馬車交通線）和枳道（今河南懷慶濟原縣西北十五裡的故城）。南韓還給魏國的這三邑，在楚引黃河水淹長恒時，深受其害，順便歸還魏。這使的魏國東部的土地連成一片，控制了通過太行山的交通要道。
公元前356年，魏侯鎣與趙成侯相會于鄗（今河北柏鄉縣北）會盟，商量對付複國的中山，鞏固了魏國與趙國的關系。這一年，魯恭侯、宋桓侯、衛成侯、韓昭侯來大梁朝拜魏國，魏國看起來恢複了魏文侯、武侯時的中原霸主地位。隻是魏侯鎣沒有注意到，魏文侯、魏武侯的霸業，背靠着“三晉”聯盟，而這次來大梁朝拜的諸侯，隻有南韓屬于“七雄”之一，旁邊強大的齊國、楚國、秦國都在觀望，甚至趙國也不承認魏國的“帶頭大哥”地位。
公元前354年，魏侯鎣與秦孝公在杜平（今陝西澄城縣境）相會，以調整同秦國的關系。魏國與秦國的連年戰争，對魏國是巨大的壓力，對秦國何嘗不是巨大的負擔？秦國此時正在進行一場威力巨大的商鞅變法，也需要幾年的喘息機會。
如果魏國就此“棄惡從善”，放棄魏武侯時期“四面出擊”的混亂戰略，恢複魏文侯時期的“三晉”聯盟，集中“三晉”的力量各個擊破秦國、齊國或者楚國，那麼魏國繼續作為“三晉”聯盟的帶頭大哥，必然得到穩定發展。問題是魏侯鎣“好了傷疤忘了疼”，依舊念念不忘對外擴張，執行了一條“沒有魏武侯的魏武侯路線”，這就導緻魏國剛剛複興的霸業，再起波瀾。