农历仲秋节的前夜，公元1948年9月16日的晚上，皓月当空，秋风送爽。24时整，我强大的炮群咆哮起来，同时发起总攻的东西两集团，犹如两把巨大的铁钳，把济南之敌紧紧钳住。至17日，西集团第十纵攻占藤槐树屯、匡李庄、杜家庙；第三纵攻占琵琶山、双庙屯、陡沟桥、崮山、橛山桥；鲁中南纵队攻占仲宫、双山头、崔马庄。尔后3个纵队又分别向飞机场、腊山、党家庄进逼。同时，两广纵队及野司警卫团攻歼长清之敌。齐河之敌弃城南逃，冀鲁豫军区部队占领该城，王耀武见西线攻势凶猛，认为我军主力在西面，唯恐飞机场有失，截断济南内外联系的唯一通道，一面严令西守备区部队死命抗击，一面派预备队整编第八十三师第十九旅和整编第七十四师第五十七旅驰援机场西南古城。东集团以迅雷不及掩耳之势向敌发起猛攻，渤海纵队一部攻占韩仓，围攻王舍人庄，另一部勇猛西插，攻占卧牛山、祝店辛店等地；渤海军区部队攻占泺口、鹊山，守敌大部南逃；第九纵以突然动作，一举攻克东郊最重要的屏障茂岭山、砚池山及回龙岭等要点。
茂岭山、砚池山双峰雄峙，突兀而立。王耀武极为重视这两座山头，以精锐整编第七十三师第十五旅防守。1948年上半年我军横扫胶济铁路线后，王对我军无坚不摧的攻击能力大为惊讶，于是用大炮将茂岭山原有工事轰毁，强征民夫七八百人，用石头、钢轨、粗木、水泥、石灰等材料，重新构筑了半永久性工事。除了设置大量明碉暗堡外，环绕主峰开挖堑壕，修成盖沟式的夹壁墙工事夹墙与地堡通连，并在周围4座小山修筑了触角集团工事。夹墙修好后，王耀武令部队从山下用大炮试射3发，果然坚固无比。于是，他对守军吹嘘:“3炮打不坏，八路没法打了。守军也认为能守半个月。砚池山山势陡峭，只有一条小路可通山顶，山前地形开阔又有姚家庄、窑头两据点呼应。山头四周密布侧防堡，山下有子母堡，并有夹壁墙连接。16日上午，王耀武再次视察了茂岭山、砚池山阵地，命令旅长王敬箴进一步加固山下工事据点及铁丝网。当他发觉茂岭山顶东端一座碉堡筑得不够坚固时，当即命令炸掉重做。他威胁王敬箴说:“这两个山头关系济南的存亡，将来失掉，我就要杀人！”
我第九纵决定以第二十五师第七十四、第七十五团分别向茂岭山、砚池山出击，要求以最快的速度，以最猛的攻击拿下这两座山头，当头敲敌人一棒，打开通向济南城的东大门。第七十四团还专门制作了一面“首占茂岭山，打开胜利门”的鲜红大旗，决心一鼓作气将红旗插上主峰。
战斗打响后，第七十四团从东北、东南、西北三面同时向茂岭山发起攻击。首先，东北角3声炮响，撕开一个一米多宽的缺口；接着东南角炮兵5发5中将围墙炸开一截；第三连也将西北小山的触角集团工事打开。轻重机枪严密封锁敌碉堡射击孔，突击队奋不顾身发起逐波冲锋，向碉堡投掷爆炸筒。第四连第八班班长、一等功臣田升先和副班长戴学功攀上山麓，以连续爆破摧毁东南围墙。敌整编第七十三师集中猛烈炮火，掩护部队反击，双方争夺十分激烈。我军不顾大量伤亡，前仆后继向山上突击。
第一连第二班班长崔玉法带伤突上围墙，以冲锋枪向突破口两侧猛扫。二梯队第二连第二排紧接着冲到围墙根，用手榴弹与敌人对战。第四连连长刘文、第二排机枪班战士许祥廷均负伤四五处，仍坚持战斗。战士们纷纷喊着:“不要忘记战前的计划呀！互相鼓励着向敌人攻击。第四连反复冲杀五次终于攻上山头。我军火力压制住疯狂的敌人，步兵突进敌工事中心，残敌见大势已去，只好缴枪投降。在第三连歼灭山北麓钢骨水泥侧防堡内敌人后，我军全部占领茂岭山，胜利的红旗在顶峰迎风飘扬。敌人许多官兵被我炮火及爆破震昏过去，醒来后方知阵地已经易人。敌营长朱国华率部守卫茂岭山后侧，战斗开始后，他见我军攻势迅猛不敢接战退下山去。敌师长曹振铎派人将他们截住，并向王耀武报告要求加以惩办，王果真“要杀人”，将该营长枪决。
砚池山更是打得干净漂亮，第七十四团第八连仅以50分钟即攻占该山。当我军炮击敌工事不能奏效时，连长张克信要求上级停止炮击，实施爆破。特等射手将敌火力压制下去，爆破员潘洪兴炸开突破口，部队开始突击。敌以3面火力封锁突破口，战士们冒着激烈的炮火和密集的枪弹奋勇出击。第五班3个同志倒下后，第四班赶紧冲上，在夹壁墙中与敌展开激战。全连有12人负伤不下火线。津浦铁路汶河战斗解放战士刘坤，负伤3处仍坚持战斗到底。第四班班长李天波、排长迟元兴、副连长萧正模及四班战士率先突了进去，张连长率领后续第一、第二排紧跟着上去，完全打进突破口，与敌短兵相接。敌众我寡，情势危急，就在这时，二排排长白东生又攻了上来。经一阵激战，终于将敌人消灭。
敌人自恃至少可固守半个月的茂岭山、砚池山阵地，在一夜之间土崩瓦解，震撼了济南全线守敌，引起极大恐慌。这两座山头一失，济南东郊就再无险可守了。城内的国民党官员及他们的太太、小姐们，被隆隆炮声惊醒，个个睡眼迷离，衣冠不整，奔走呼号，乱做一团，一直折腾了半夜。第二天天一亮，官太太们即携带子女和金银细软拥向机场，仓皇出逃。西守备区指挥官吴化文惊慌地说:“茂岭山、砚池山的阵地那样坚固，怎么一夜就丢掉了呢？”尔后被俘的绥靖区参谋长罗幸理供称:“东面茂岭山、砚池山的陷落，是济南战局失利的重要关键！”。
茂岭山、砚池山被我军攻占后，王耀武又判断我军攻城主力在东线，急将西援古城以西的预备队第十九旅和第五十七旅拉回，合整编第七十三师预备队进行反扑，企图夺回这两座山头，但均未得逞。敌第十五旅第四十八团团长李朴被击毙，第七十七旅第二O三团团长周羽也被打成重伤。就在这一天，蒋介石命令徐州“剿总”副总司令杜聿明率第二、第十三兵团由鲁西南迅援北援，第七兵团黄百韬部向徐州集结，准备沿津浦铁路北上。华东野战军首长得此情报后，一面令攻城兵团继续猛烈攻击，一面令打援兵团各部迅速进入阵地，准备迎击援敌。
攻城东集团乘胜西进，连克窑头、燕翅山、马武寨、甸柳庄、马家庄等据点。马家庄战斗打得异常激烈。曹振铎指挥整编第七十三师等部反攻茂岭山、砚池山失败后，即退到距外城永固门1.5公里的马家庄，依据既设阵地抵抗。王耀武又将刚空运抵济的整编第七十四师7个连投入马家庄战斗。我军集中重炮轰击敌堡，步兵以小炮、轻重机枪压制敌火力，掩护爆破组逐堡爆破。经剧烈战斗，攻占半个马家庄。王耀武为挫败我军攻势，命令预备队第十九旅参战，敌人在炮火掩护下，向我猛扑，将阵地夺回一部分。我军复增加部队反攻，与敌逐堡逐房争夺，又将所失阵地夺回。敌第十九旅旅长赵尧极其顽固，亲自率领部队反击，企图将我赶出马家庄，我军则利用房屋以猛烈火力阻击，敌亦打通房屋进攻，每房必争，马家庄变成一片火海。拉锯战持续到午后，双方互有进退，伤亡均重，遗尸累累。敌旅长赵尧也被打伤。
激战至19日凌晨，残敌退守村西南角顽抗，我军从东南两面猛攻第十九旅第五十六团核心阵地。敌人以密集烧夷手榴弹，烧燃南面我军攻占的一条街道，大火沿街燃烧，阻住我攻击道路。拂晓，赵尧率第五十七团沿村南山沟向东反击，遭到我轻重机枪猛袭，敌军伤亡惨重。其第一、第二营营长及连长四五人先后死伤，士兵见我火力猛烈，抱头鼠窜，溃不成军。赵尧气急败坏，一连击毙十几人，但仍堵截不住，溃兵纷纷把枪扔掉向西逃去。天明后，战场逐渐沉寂，双方就地对峙。下午敌军西撤，我军控制马家庄除以一部追击逃敌外，主力径直扑向外城永固门。
按下东线不表，再说西线攻击集团。继续向外围阵地推进的西集团第十纵于攻占古城、常旗屯后，向玉符河以东发展。已无预备队可调的王耀武，为了阻止我军攻势，竟打开黄河水闸，将黄河水倒灌入玉符河，致使水位猛涨，河面增宽数倍。我军不顾艰险，冒着敌人密集火力奋勇抢渡，一举突破玉符河防线。与此同时，鲁中南纵队攻占党家庄、岳而庄。攻城预备队第十三纵也以一部北攻，占领石方峪、康而庄。第三纵攻占仁里庄、玉皇山、簸箕山等地，歼敌整编第八十四师一部，并以猛烈火力封锁飞机场，炸毁飞机跑道。蒋介石原计划紧急空运徐州整编第七十四师主力增防济南，仅运入第五十八旅第一七二团7个连，炮弹就不断落在机场上。满载后续部队的运输机飞临机场上空，只见火光四起，烟雾冲天，赶忙掉头回窜空运中断后，蒋介石急令空军副总司令王叔铭驾机到济南侦察，设法继续运送援兵。王飞到济南上空，看到击中飞机场跑道的炮弹不断爆炸，只好作罢。
三天来，我军四面进击，捷报频传。东线我军突破茂岭山、砚池山、鳌子山阵地，占领甸柳庄、窑头、辛甸等据点，直逼东门；南线攻占仲宫、东西渴马、党家庄、罗而庄、凤凰山等据点，与西线我军胜利会师，进而向市区猛进；北线夺取齐河后，又占领北洛口、枣园、鹊家庄、梅花山等据点，迫使守敌渡河南窜；西线攻占琵琶山、簸箕山、杨家庄、大刘家庄、大饮马庄，并以炮火控制了飞机场，迫敌停止空运。徐州北援之敌在我强大阻援兵团的震摄下不敢北上。
解放军攻势锐利，济南守敌空运断绝，陆上援军又毫无消息，王耀武便连电南京，请求国防部督派援兵。蒋介石则连连回电，要他死守到底。这天，蒋介石给王打电话后，正在二十万分之一的军事地图前察看地形，突然侍卫官报告:“王耀武将军的母亲和太太求见总统。”蒋介石纳闷起来:王耀武的家眷不是在济南吗，怎么济南刚打起来，王耀武就派她们来，意图何在？他问侍卫官:“怎么？她们什么时候到南京的？”“报告总统，她们是王司令最近送来的。总统见是不见？”蒋介石想起襄樊战役时，守军指挥官康泽太太三番五次找他，要求撤回死守襄樊的命令，他造成很大麻烦，即答:“我不见！你告诉她们，济南不要紧。”可是，王耀武的母亲和太太有友人指点，在蒋办公室门前耐心静候。蒋一出门，她们婆媳二人即迎了上来。蒋介石实在不耐烦，但认为今天不应酬几句，即难以脱身。老太太一边流泪一边说:“我们知道总统很忙。无奈济南情形不大好，我们都很着急。现在想请求总统，看在我老太婆面上，要么请总统下令，使援军早点开到；要么叫耀武他们在还能突围的时候，就离开济南吧。”蒋答:“我关心王司令，同你们也一个样。不过国家大事，有些地方我不能做得过分，我一定尽我的力量为济南解围。”接着，漂亮的王耀武太太又细语缠绵:“总统啊！国家养兵千日，用兵一时，我婆婆本不该来给您增加麻烦，无奈济南之战，情形已经摆在面前了。我不敢说济南得失无关紧要，但要耀武在这种情形下死守，不如保留点实力好。”蒋介石见她二人竟要他收回死守济南的成命，十分生气，哼了一声，将她二人扔在门前，扬长而去。
此时，济南的王耀武急得就像热锅上的蚂蚁最使他感到要命的是搞不清解放军的主攻方向。按一般情况来说，济南城西地势开阔，又有空中通道，解放军必定把主攻方向放在西面，因此，战役一打响，他就把预备队西调。但东郊战斗又十分激烈，他忙把刚到古城的预备队东调，而西面又攻得凶。敌预备队左防右阻，来回游行，疲于奔命，牢骚满腹。战前，蒋介石曾令王耀武“采取机动防御”，此刻王耀武把他的两个旅“机动”得如此狼狈，一时传为笑柄。被俘的敌军官哀叹:“我们好好的队伍，从东到西，又从西到东，只晃了这么几下，就晃完了。”
就在王耀武忙于应付我军之际，西线又传来一个更使他感到要命的消息:西守备区指挥官、整编第九十六军中将军长兼整编第八十四师师长吴化文，率部两万余人宣布战场起义，退出内战！吴化文之所以率部起义，绝不是偶然的。它是在中国人民解放军战略进攻取得重大胜利、战略决战拉开序幕的形势下发生的，是在解放军神速摧毁济南外围防御体系，其守备区防线直接暴露在解放军攻击之下，面临兵败城破、全军覆没的时刻实现的；也是中共地下工作者长期隐蔽自己，进行艰苦细致的工作，正确贯彻执行上级指示的结果。
吴化文字绍周，1904年生于山东省掖县（今莱州市）一贫苦农民家庭，8岁那年，随父迁居安徽蒙城县。1920年因家乡闹水灾，被迫离家投奔冯玉祥的西北军，做过饭，喂过马，当过挑夫。由于他读过私塾，上过洋学，机警聪明，受到冯玉祥的赏识，不久即当上冯的勤务兵，后又提升为司务长、排长、连长。1928年冯保送他到陆军大学学习。1930年冯玉祥在蒋冯阎军阀中原混战中被蒋打败后，所属部队解体，冯部第六军韩复榘投靠了蒋介石。从此，吴追随韩，先后任军事教育团团长，手枪旅旅长兼济南警备司令。1938年1月韩被蒋介石处决，吴部被改编为中央独立第二十八旅。沈鸿烈任国民党山东省政府主席后，该部被改编为新编第四师，归沈指挥，驻沂蒙山区。抗战初期，他曾一度抗战，但不久即追随蒋、沈积极反共、消极抗日，后发展到专门进攻坚决抗战的山东八路军。进驻沂鲁山区后，以吴化文为主，伙同日伪军、国民党山东特务头子秦启龙、第五十一军军长牟中珩（济南战役时的第二绥靖区副司令官）制造了震惊山东的沂鲁“无人区”，犯下了滔天罪行。1943年1月，奉蒋介石秘旨“曲线救国”投降日军，改编为伪和平建国军第三方面军。从此，在日军扶持下，抓丁捉夫，迅速膨胀到近4万人，主力盘踞在鲁山南麓的鲁村、南麻、悦庄一带。他积极配合日军进攻山东抗日根据地，气焰极为嚣张。1943年夏到1944年春，八路军山东军区先后发动三次讨吴战役，歼其大部，基本收复沂鲁山区从此，吴部元气大伤，军心涣散，被迫于1945年5月南撤安徽。日本投降后，被蒋委任为陆军新编第五路军总司令兼津浦铁路南段警备司令，执行“防止共军占据铁路交通的任务”。
吴为人反复无常，诡计多端，善于看风使舵，随机应变。但也有些好的方面，如孝敬父母，尊敬师长。作为一个军阀，他对部队采用家长式统治，带有浓厚的封建色彩，连长以上军官大部是他带起来的亲信。他把队伍视为命根，为保存实力而不惜一切。
我党我军争取吴的工作，时间是长期的，方法是灵活多样的，工作是综合性的，既包括政治工作，也包括军事工作，斗争也是尖锐复杂的。最早的对吴工作是由中共党员贾本甲开始的。1933年，吴任手枪旅旅长兼济南警备司令时，所部有两个团，贾本甲为第一团团长贾作为我党打入吴部的第一名党员，早期做了许多有益的工作，如提供情报，在经济上帮助我党同志等。但他当团长不久，即革命意志衰退，逐渐与组织脱离了关系。
抗日战争初期，因吴率部抗战，我军与其建立了统战关系。吴部在鲁北时，驻乐陵的八路军东进抗日挺进纵队司令员兼政委萧华曾去慰问他们；驻广饶的八路军还和吴部举行过联欢活动。吴进入沂鲁山区后，为团结其抗战，我军将自己开辟的东里店、鲁村一带让出，使其作为活动基地。1939年6月日军大“扫荡”，吴部在临朐县三岔店与敌作战，伤亡严重，八路军山东纵队第二支队吴克华部积极为其伤兵治疗。吴投降日寇后，八路军山东军区副政委、山东省战工会主任黎玉曾派人与其联络，希望其能幡然醒悟，但他思想顽固，工作毫无进展。对此，吴后来回忆说:“当时，我思想上十分动摇，而今追悔莫及。”吴部驻鲁南、鲁西时，我冀鲁豫边区杨勇司令员与部军长于怀安建立了秘密联系。我军发起三次讨吴战役，除对其进行军事打击外，还加强了政治攻势。我军组织的庞大的对吴大股伪军工作团，利用各种方式对其展开强大的政治攻势，对瓦解该部起了十分重要的作用。在第三次讨吴战役中被俘的300多名军官和千余名士兵，大都了解我军政策。如俘虏们说:“起义是上策，投降是中策，为鬼子卖命是下策”，“战场喊话动摇军心，威力很大”，“速放俘虏办法好，利用俘虏劝降效果更好。”解放战争开始以来，我军遵照毛泽东主席“要把敌人营垒中间的一切争斗、缺口、矛盾，统统收集起来，作为反对当前主要敌人之用”的指示对吴部展开了积极有力的争取工作。工作是多渠道进行的。新四军江北部队打下开辟争取工作的基础；吴部进入山东后，鲁南军区、山东野战军在对其军事打击的同时，积极进行了政治攻势；吴为求生路，也通过爱国民主人士与我党联系，中共华东局、新四军兼山东军区、华东军区、鲁南军区、华东野战军、华北局城工部，遵照周恩来、董必武等中共领导人的指示，派人与联络、谈判，并派员打入其部，相机进行策反；爱国民主人士冯玉祥、李济深、刘子衡等都做了大量工作；吴的妻子林世英在我党政策感召下，劝说、诱导吴，起了相当大的作用；特别是中共胶东西海地委敌工干部李昌言打入吴部后，对吴的家庭成员和亲戚开展工作，争取他周围的许多人，通过他们做吴的工作，使争取吴起义的工作取得了决定性进展，立了大功。
抗战胜利后，吴部驻蚌埠、徐州一带，因津浦铁路两侧大都是解放区，吴部给养困难，经常到解放区抢粮，多次与新四军江北部队发生冲突。新四军第二、第三、第四师在对其进行军事打击的同时，也积极开展了政治争取工作。
蒋日伪合流沿津浦铁路北上，进攻山东解放区。蒋介石令吴率两个军充当前锋，行至鲁南界河与两下店之间时遭到我军伏击，其第一军军长于怀安与杨勇有联系，即命部队放下武器，使战斗顺利结束。对吴部被俘人员，经教育后大部释归，能够利用的关系也夹杂其中遣回；着重对于怀安和第一军参谋主任靳文元进行教育和优待。在我统战政策感召下，二人均表示悔过自新，愿意做争取吴化文反正的工作。国共双方签定《停战协定》后，于怀安通过他在吴部时的传令兵孙鸿恩两次给吴去信，陈述我党反对内战、争取和平的方针，以及吴部被俘官兵在鲁南受优待的情况，劝其摆脱蒋介石，拒绝参加内战，相机起义，早日站在人民一边。我军还派靳文元到兖州吴化文处，作为沟通双方联系的联络员。经过他二人的努力，吴对我党既往不咎、光明磊落的态度和反对内战的方针有了初步了解，表示愿意同我军建立正式联系。
在此基础上，1945年7月，鲁南军区联络部长胡成放到徐州与吴交谈，阐述形势，晓以大义，希望吴以自身利益考虑:一是立即率部起义，既往不咎，待遇从优；二是如马上起义有困难，则撤出兖州，由我方解决部队供给；三是如不撤离兖州，则必须约束部队，不得损害群众利益。此时的吴化文并不愿起义，推脱说:内部有国民党特务监视，起义需要有相当长时间的准备，马上起义有困难；可约束部队不危害群众利益，同时请求我军划出一定地区补充给养，同意建立关系，待时机成熟相机起义。
1945年底，蒋介石将吴部改编为国民党地方部队山东保安第二纵队，吴对此不满。这时，吴部又被解放军四面包围，给养艰难外出抢粮多次遭到我军打击，日子很难熬于是，在12月的滕县战役中，他未按蒋介石命令从临城、兖州出援。蒋对此事十分恼火，于1946年1月密令王耀武以违抗军令罪将吴就地正法，幸亏国民党山东省政府主席何思源及时给他透信，他拒不赴济，才免于一死。在这种情况下，他不得不考虑自己的出路。1946年7月，他利用到南京开会之机，偷偷拜访了他的老上司爱国将领冯玉祥，倾诉苦衷，要冯为他打通关节，谋求生存。吴说:“原来有4万多人，损失了一半。现住兖州，四面被八路军包围，国民党也不给装备，我一点办法也没有了，求先生设法。”冯玉祥对其在抗战中投敌，抗战胜利后又进攻解放区的行为十分气愤，训斥其一顿后说“杂牌军历来是得不到蒋介石信赖的，你看看南京的情况就知道了，蒋嫡系军队的待遇比杂牌军高得多。他们还搞‘五子登科’，老百姓深受其害。你们是受歧视的，当然不舒服。”最后，冯玉祥写了一张名片，介绍他去找李济深。
吴到李处时，章伯钧、王寄
一、陈铭枢等在座。李说:“这些人都是对蒋介石不满的，他们是民主党派负责人，站在共产党一边，是和共产党联系的桥梁。你的事情焕章（冯玉祥字）已经对我讲了，在这里可以公开商讨。”吴向他们谈了自己的处境及要求，李说:“由章和在南京的周恩来先生商量，再约会回答你。”不久，章伯钧告诉吴:“我已向周先生谈过，周说吴先生愿意到人民方面来，我们欢迎，以后密切联系。”据说，周恩来曾约吴化文见面，但因国民党特务监视严密，未能实现。
此后不久，董必武和李济深、刘子衡在上海会晤。李向董老提出吴化文在山东、河南一带，请共产党在政策上给予开导，前途上予以照顾。后来，董老将此情况电告华东局，据此新四军兼山东军区政治部敌工部决定积极开展对吴的政治争取工作，促其率部战场起义。眼下主要是同其建立联系，通过教育促其逐渐转化，待时机成熟后弃暗投明；运用党的统战关系，请吴的老师刘子衡先生和吴原来的同事、1944年于寿光由伪军起义参加我军的王道给吴去信，正面教育开导指明前途，揭露他的历史罪行，阐明我党政策，解除其顾虑；派人打入吴部，作为党争取吴工作的地下联络员。1946年夏，新四军兼山东军区联络部长刘贯一，遵照陈毅指示与吴在兖州会晤。刘详细阐述了国内外形势，揭露了蒋介石排除异己、吞并杂牌的阴谋和发动反革命内战的罪行，要求他认清时局，明辨是非，争取早日起义，站到人民一边。吴仍不想起义，以下边弟兄们还要做工作推脱。刘说，只要你的部队不出来骚扰抢粮，可以暂不起义，吴说仗恐怕还要打，可打假仗应付南京方面。经协商，双方确定建立电台联系，并互换密码。这次谈判，未获大的进展，但可使我军集中主力南下，打击主要敌人。
这时，大汶口的吴部赵广兴团已被山东野战军第一纵包围数月，弹尽援绝，完全靠空投继续顽抗，面临全部被歼之势。吴化文派人与鲁南军区联系，要求放出赵团。鲁南军区将此情上报，为争取吴化文，我军撤围，并派联络部长胡成放等人与我沿途部队联系，使该团顺利回去。这件事对吴思想震动很大，使他对共产党和解放军的政策，以及光明磊落、信守诺言的胸怀和作风有了进一步的了解。从此，他与鲁南军区一直保持着联系，双方尽量避免冲突，使兖州地区形势比较缓和。1946年冬，正在北平朝阳大学读书的中共地下党员吴化文夫人林世英的四弟林世昌，奉华北局城工部北平学委负责人魏焉和朝阳大学地下党组织成员张瑞英的指示，到徐州找姐姐做争取吴的工作。为了起较大的作用，他不暴露党员身份，以亲属角度开展工作。具体任务是:首先争取林世英，然后通过她劝说吴化文，使吴认清形势，了解我党对起义部队的政策；为他指明前途和出路，在适当时机举行起义。次年1月，林世昌抵达徐州。
此时，吴化文正率部在河南朱集驻防。林世昌针对姐姐的身世和在吴家的处境，首先给她讲共产党的好处，揭露蒋介石反动统治的黑暗。然后说:“姐夫只有脱离内战，才有光明前途，你们家庭内部的纠纷和矛盾也才能解决，你个人也能争得自由和平等权利，享有政治地位。林世英自嫁给吴化文后，虽然吃的是山珍海味，穿的是绫罗绸缎，但心情是痛苦的。因吴在旧军队混了多年，沾染了很多坏习气，也像其他旧军阀那样纳妾、招姘头，使林成天精神抑郁，日子难熬。弟弟的话，点燃了她心中渴望妇女解放的火焰，于是给弟弟出主意，让他去河南一趟，当面同吴谈谈，促使他迷途知返。为使吴对弟弟有好印象，林让弟弟给吴带去了皮鞋、皮背心、棉鞋，还有一些吃的东西。林世昌到朱集后，连续两次同吴交谈，吴一直比较耐心热情只是担心妻弟年轻，唯恐办事不牢，没有暴露自己的真实思想，但林世昌此行，毕竟使他进一步了解到了共产党对起义部队的政策，受到一次教育。
蒋介石调集45万大军向山东解放区发起重点进攻后，吴化文见蒋军来势凶猛，力量强大，认为山东解放区难以抵挡国民党军的进攻；加上蒋介石笼络吴化文，将其部队由地方军改编为正规军整编第八十四师，使吴增加了对蒋的幻想，从此中断了与解放军的联系，重新投入反共反人民内战。不久，吴部划归国民党整编第五军邱清泉指挥，在鲁西南济宁、曹县、定陶和河南开封活动。
1948年初，华东局政治部联络部长刘贯一，通过吴化文的老师刘子衡和时任解放军鲁中军区副司令员兼益都警备司令员王道的关系，派遣联络员李勇烈打入吴化文部。李带着刘王二人给吴的亲笔信抵济。吴先安排他在白马山学兵大队，后任命他为军部副官。李除了自己积极劝导吴化文外，还利用新发展的与吴有故交关系的国民党山东省参议长孔繁霨，直接劝导吴，起到了一定的瓦解作用。通过李勇烈的打入，沟通了我军与吴的直接联系。此时，解放战争形势正朝着有利于人民的方向迅速发展，蒋介石发动的重点进攻已被彻底粉碎。极善于看风使舵的吴化文决定与我军恢复联系。5月，吴在李勇烈陪同下，到徐州与刘子衡、王道会晤。王道以华东野战军联络部代表的身份，给吴指出3条路:一是率部扣押王耀武，解放济南，以功赎过；二是在我军攻城时，发动战场起义；三是顽抗到底，坐以待毙。吴表示一定恪守在兖州与刘贯一部长会晤的诺言，在济南举事。同年8月，吴再次到徐州与王道会晤，王向他转达了陈毅司令员要他在济南起义的指示，吴表示接受。
李昌言打入吴化文部，策动吴化文起义。李昌言掖县东南阡村人，1922年生。其二哥在吴化文部驻济办事处做军需工作，吴化文夫人林世英是他的姨表姐。李在上学时即参加抗日救亡运动，1939年在烟台加入抗敌救国会，1940年回掖县做情报工作，曾多次完成重要任务。抗战胜利后，他主动向中共掖城特委书记杨光天提出利用其姨表姐、二哥的关系，做吴化文的工作。杨对此十分重视当即决定派他去济南，并郑重地对他说:“希望你在艰苦复杂的环境中，能经得起任何考验，为党为人民做出贡献。关于你要求入党的问题，你这次去济南，如果能在敌军工作上做出较大成绩，从现在起你就是中国共产党党员。”李肩负着党组织的重托准备赴济。就在这时，他不幸被国民党山东第八区专员张天佐部逮捕，至到1946年冬才由济南的哥哥保释出来。次年2月抵济。
他先到哥哥家中，嫂嫂怕他惹事牵连他们，他十分反感。于是他以治病为由住到姨母家中。此时，林世英的长兄林世达、二兄林世德、三弟林世勋都住在济南，林世英在徐州，吴化文在河南商丘。他利用各种方法争取了林世达3兄弟，在林家立住脚。在此期间，他首先向姨母和林家兄弟宣传解放区的光明，揭露蒋介石统治的黑暗，启发他们认识国民党反动派的本质和共产党领导的人民解放事业；进而启发他们，不要依仗吴化文苟安目前的生活，蒋的反动统治不会长久吴化文如果不认清形势幡然觉悟，继续同解放军作战，后果将不堪设想。经他长时间的耐心工作，林全家人认识到:作为亲戚，再也不能听任吴在旧轨道上滑下去，应劝说他投向人民走光明大道。至此，李取得了争取吴化文工作的群众基础。
之后，李昌言又开始做林世英的工作。林世英在胶东老根据地长大，受解放区影响较深，有正义感，倾向进步；有一定文化教养，伶俐聪明，通情达理；人也生得白晰漂亮。吴原配马玉珍早已病故。马在世时，吴即与赵华珍姘居，另外还有许多姨太太、妇赵比吴大八岁，曾当过北京协和医院护士长与国民党军统特务头子戴笠关系密切。吴的父母对此极为不满，曾利用家长权威请酒当众令吴与赵脱离关系，并主婚续娶林为儿媳。因此林在吴家颇有地位，，也受到吴的宠幸。
1948年2、3月间，林世英由徐州到济南给女儿治病，李昌言主动到车站迎接，并找名大夫为其女精心治疗，颇得林好感。在此期间，他向林谈时局，分析吴的进退利害，并联系林在吴家处境说:“你虽然眼前很好，但吴有姨太太，还有姘妇，家庭内部勾心斗角。万一吴变了心，你和小孩都会受到冷遇。只有投奔共产党，才能真正做到男女平等，妇女获得解放。”这些话深深地打动了林的心。
在林世英对人民解放事业有了认识的基础上李向他公开了自己的身份，并给他讲了一些我党地下工作的有关情况，争求她的意见是否愿意参加。林欣然答应。李安排她经常不断地向吴灌输国民党一定失败、共产党一定胜利的道理。具体方法是，要设身处地地为吴着想，说明杂牌军处处遭蒋排挤、打击的苦处和最终被消灭的命运，劝说他为了老婆孩子和自己的部下，早作打算，不要再沿死路继续走下去。林世英进步很快，把革命事业同个人争求自由解放联系起来，认为帮助吴转向人民是一项责无旁贷的任务，也不像过去那样为自己的命运忧伤、抑郁，顾影自怜了。从此，她及时向李汇报吴的思想动态，直接劝说吴弃暗投明。
李昌言还积极做吴的父母工作。因吴对父母十分孝顺，是有名的“孝子”，其父母态度能左右吴的行动。其父原来对共产党有成见，经李宣传教育改变了认识，对国民党的黑暗腐败表示痛恨，对解放区的政策和解放军的严明纪律表示赞赏一次国民党伤兵大闹济南戏院，他打抱不平，结果遭到伤兵侮辱，由此对国民党益增愤怒。王耀武曾为此事亲往道歉，但被他拒之门外。他曾发牢骚说:“国民党无一好人，都是坏蛋孬种！兖州战役时吴率部增援，他骂儿子是“混蛋”、“不识时务”、“自己找死”，并扬言“自己到解放区去”。有人挑拨说:“共产党来要杀，要斗，你是国民党师长的老子，要快些走开。”他则以“八路刀虽快，但不杀无罪之人”予以反驳。除此之外，李昌言还发展了李如刚、李元凯、林世保等关系。他们为李当交通、送情报。
经过李昌言艰苦细致的工作，争取了吴的家庭和亲戚，使工作处处有助手、有耳目对吴部队活动和吴的思想动态了如指掌。特别是林世英，坚定不移地规劝吴，在争取吴起义中发挥了独特的作用。至此，在吴周围形成了一个由其家属、亲戚组成的工作网，为争取吴的工作创造了一个良好环境。
我军攻克周村、张店，继之又发起潍县战役。山东国民党军兵力空虚，蒋介石将吴部由河南调到济南归王耀武指挥。王令吴增援潍县。这时的吴化文，经过林世英的多次劝说和共产党多条渠道工作，已不像过去那样卖力了。他在增援中缓慢开进，部队刚过淄河，潍县即宣告解放。但是他思想仍动摇、彷徨，不肯决策。因林世英多次劝说吴脱离国民党，并且她每次从李昌言口中得来的国民党失败的消息非常准确，引起了吴的怀疑。1948年6月的一天，他对林说:“你无论如何想法给我找条出路，我要同共产党地下工作人员谈话。”林喜出望外，认为自己长期规劝终于有了结果，即将李昌言的情况和盘端出，不料吴突然变脸，向林吼道:“你我多年夫妻，你今天竟是共产党，我风里雨里都是为的什么？就是为的剿共，你如果还是我的妻子，就招出李昌言的地址，否则就…”林答:“我就是共产党，你要怎么办就怎么办！”吴拔枪要打，吴父连忙抢进门来将枪夺下。从此，林被关押起来。林托女儿给李昌言送出一信，上写道:“我未识破绍周好计，他用夫妇关系夺取了我们的秘密，今晚态度大变，借酒装脸，企图将我杀害，我为革命坚决誓死周旋到底。我的牺牲是为革命而死，这样死我感到无限光荣。我死后，请将我意转述上级，明了我为人民而死，并希望给我报仇。我的子女请你多费心照顾，九泉之下也要感谢你的大恩。祝你革命成功。将死的世英，泪书于6月17日晚。但不久，吴化文在其父母逼迫下将林放出。
1948年5月，华北局城工部地下党组织为配合战争形势的发展，决定派张瑞英、林世昌再赴济南，进一步做争取吴的工作。为解除吴的疑虑，上级党指示可向吴提出3条保证:吴起义后，保证其生命安全；保护其财产；保留其职务，所属部队按解放军原则改编。工作方式，张瑞英曾与林世英的嫂子共过事，以访老同事为名；林世昌可公开身份，使林世英配合我党更好地做吴的工作。林到济后，与住在他母亲家的李昌言结识，但二人因不明对方身份，不发生横的关系，林仅从闲谈中听李说到吴的近期情况。此时，正值吴化文由济南增援潍县回撤不久，吴因回军途中在临淄附近遭我军截击，情绪极为低落。林决定先找姐姐交谈，待机开展吴的工作。林世英得知弟弟是中共党员，又是地下党派来工作时，十分欣喜，向他讲述了吴一年来的动态，及李昌言来后他们二人的工作。
因吴思想动摇，情绪反常，对林世英也产生了疑心，林世昌认为在这种状况下，不便直接找吴面谈，即告诉姐姐，要她转告吴化文:一、两次来济，均为地下党特派，希望姐夫了解上级党的3条保证，当机立断举行起义；二、夫在北京的房产、粮食，早已通过他的关系为地下党利用，这说明吴已对革命做了贡献。
兖州战役时，徐州“剿总”总司令官刘峙又令吴率部解围。林世英按照李昌言所嘱劝吴，兖州之行如继续助蒋为恶，杀害人民，果将自食。吴为保存实力缓缓南进，十几天才到达泰安。蒋介石、王耀武严令其速援他才率部南进，刚抵达大汶口，兖州即宣告解放。吴见事不好仓皇北撤，解放军冒雨尾追，在大汶口伏歼其后卫1万多人，第一六一旅旅长徐曰政也被生俘。这是自界河战役以来，吴化文遭到的最大一次打击。尤其是徐曰政的被俘，对吴化文刺激很大，痛哭不已。林世英趁机说:“徐曰政反对共产党，反对人民，作恶多端，所以被俘，这是个例子。我现在只是担心你的生死。”吴化文听了哭笑不得。而大汶口惨败后，王耀武不但不责怪吴化文，反倒加爵授勋，保荐他当了整编第九十六军军长，让吴把第一六一旅迅速扩充起来，同时把战斗力较强的保安第二旅拨归吴指挥，编为军部独立旅，还许吴“山东的江山各半”。另外，蒋介石还答应给配备新式武器。这样一来，吴的思想又发生了变化，对林世英由冷淡到疏远，最后脆找个借口，将林及父母赶往上海。
为促吴猛醒，李昌言于7月15日写了两封匿名信，分别放到吴及其副师长杨团一的办公桌上，信上还压上一枚手榴弹。此事使吴部惊恐万状，如临大敌。吴认为是华东局联络部派来的联络员李勇烈所为，将李押至洛口欲以暗杀。但李毫无惧意，据理驳斥吴的出尔反尔行径，使其暗杀阴谋草草收场。1948年秋，华东野战军西线、苏北和山东个兵团胜利会师，准备攻打济南。华野主力在运河西岸的巨野、嘉祥、济宁、兖州一带严阵以待，准备阻击徐州北援之敌；山东兵团从东西两翼向济南围拢上来，形成钳形阵势。济南已成为一座死城。吴化文感到局势严重，为求生路，不得不寻求同我党我军谈判他认为军部匿名信是李昌言干的。起初，他对这个在林家扫地做饭什么活都干的拐弯亲戚十分看不起；林世英告诉他李是胶东党派来的地下工作者后，他也未加理会。现在，他突然感到此人是个十分重要的角色，需要作为贵宾对待了。李找到李昌言的二哥李正言说:“我们部队内部发现匿名信，很可能有人暗算我。在目前形势下，需要与他们拉拉关系。你知道有个叫李昌言的同乡吗？他如果有胆量，我们见见面，无胆就算了。第二天，李昌言出现在吴的办公室里。吴对李的到来感到很惊奇，立即屏退左右关闭门窗，:“我们过去没有谈开，早想见见面，因太太去上海拖到现在。以前我对共产党认识差一些，现在听太太讲的，我很同意，正设法行动。”接着，他谈到徐曰政在大汶口被俘后，蒋介石对他的家眷不但不照顾，反而派特务监视，毫无自由可言，在老蒋手下干事实在没有路了。“我曾和华东解放军的刘贯一部长见过面，过去有些误解，但那时环境不同”最后，吴切入正题说:“我想起义，国民党在济南的部队主要依靠我。我如起义，济南即可解决，搞了济南可直捣徐州，华北大局可定。蒋介石现在要供给我一部分军火这样岂不增加了一份力量。等骗下这批武器来，再把家眷从上海接回来，即可行动。要求上级再等一二个月”
他托李昌言找陈毅司令员联系。谈话结束后，李昌言请吴签发了4张报证，以便出城联系。李刚走，生性多疑的吴化文找到李正言，担心地说:“他们这事办不妥，特务已知李昌言这个人了，一旦被捕不得了。”当李正言告诉他昌言已出城时，吴无可奈何地长叹了一口气。
此时的李昌言为工作取得的重大进展而兴奋而激动，吴化文的谈话尽管口气过大，最后能否起义还不一定，但他毕竟正式向我党提出了起义要求。几年来，为策反吴化文起义，历经艰险磨难，现在工作取得了重大进展，他怎能不兴奋呢？同时他又感到责任重大。8月4日一大早，他即带着交通李如刚及他推荐报考华东军校的两名进步青年飞速出城。按照正常工作渠道，应向胶东西海地委杨光天汇报，但他怕贻误时机，便决定径直向华东野战军首长汇报。几经展转，在历城县西营一带，找到了中共鲁中南区济南市委副书记蒋方宇。
济南市委迅速将这一重大情况电报驻益都闵家庄的华东局，并派市委国军工作部副部长曾定石前往鲁中南区党委汇报。华东局统战部迅即发电胶东区党委查证李昌言的身份，接着向华东局书记、华东军区政委饶漱石汇报。饶书记指示:“吴化文历史上是有罪恶的，特别是投降日寇，在鲁中临朐一带制造无人区，民愤很大。对他的初步态度不能估计过高，如果工作得好，也有成功的可能。应揭露其过去的罪恶，晓以大义，喻以厉害，指明前途，使他认识错误，戴罪立功，做出实际成绩，才能得到群众的谅解。”并且提出有上中下三策，供吴选择:上策是单独起义解决济南；中策是里应外合，待解放军靠近时配合行动；下策是反抗到底，死路一条。饶漱石还指出:“在对待起义问题上，东北王家善是好的例子，兖州霍守义则是坏的例子。霍本来一直同我作些姿态，但在战役的关键时刻却因循自误，招致部队被歼、身败名裂。希望吴要吸取教训。请济南市委按上述精神努力工作，争取迅速与吴建立电台联系。”
余饶漱石还派统战部第一科科长王徵明到济南市委传达华东局指示，并协助市委开展这一工作。为加强领导，济南市委成立了由蒋方宇、王徵明、曾定石（市委敌工部副部长）3人组成的争取吴化文起义工作领导小组。从此，争取吴化文起义的工作全面展开。
李昌言返回济南，于8月14日与吴见面，向他转达饶漱石的指示。他首先揭露了吴的罪恶，指出只有起义才能得到人民的宽容和谅解。他郑重地对吴说:“你虽然过去搞过‘无人区’，做了错事，只要这次能够做好，可以保证有光明前程。张学良将军战前丢失东北3省，全国人民对他不满，可是一个西安事变，人们对他的印象很快就转变了。”吴对饶书记给他指出光明前途深表感谢，表示:“我要走上策，也有把握做好。但对建立电台联系和具体行动问题，不愿详谈，以“家眷尚未接来”“要等待时机”推托。由此看来，他对起义并未下定决心，对蒋仍抱有幻想，仍担心起义后他的诺大财产和许多小老婆有失。
李昌言第二次到济南市委汇报。市委对吴领导小组指示李:首先要树立对吴工作的信心，他动摇和反复是在预料之中的，要利用一切机会继续揭露其过去的罪恶，继续向其进行说服教育，使其认清大局，切莫坐失良机。如起义会受到人民欢迎，如顽固不化，则成为千古罪人。转告吴:济南一定要打，攻城不能等待；如决心起义，我军随时都可到达接应。对吴具体要求:占领敌之机关，解除敌人武装，整顿纪律，保护城市，火速接回家眷，设立电台，送出密码。如无力单独起义实现上策，可实行中策。
李昌言于20、22日连续两次同吴会晤，反复向他说明打不打济南，什么时候打，取决于解放军，不会因为你的拖延而影响整个战略行动让他早下决心，不要重蹈康泽、霍守义被我军俘虏的老路。并毫不客气地揭露、批评了吴，强调利害就在眼前。吴认识到，不见诸于行动的空洞承诺，不会取得解放军的信任。他表示:“我不管国际国内形势发展如何，今天为人民，不是为投机，你不要误会。我们这一次计划好一切，你25日就可以把电台密码带出去。今后用电台联系，不必来回跑，那样太危险。”并约定24日再次会面。至此，吴化文由为找出路同我军联系、进行试探，转而开始考虑起义的具体问题了。
在吴李约定会面的这一天，又节外生枝。国民党中央委员、吴的把兄弟张瑞璜会见吴后，吴态度变坏。他们二人感情很深。抗战时期，吴化文投敌后，他曾代吴在重庆坐了一年牢。会见结束后，吴对林世英说:“此人与中共有联系，是毛泽东直接领导的，一切事情我都谈了，人家张先生完全给咱负责并且不叫相信这些年轻人胡言乱道，现在根本不会打济南。”林认为情况不好，劝他与李昌言见面。由于李在同吴会谈中，对其历史罪恶揭得较深，吴感到受到侮辱，顿时发作起来:“这些年青人根本胡闹，这种事情还能急的？共产党就用这些傻小子卖命！”并威胁林世英说:“他究竟有多大的胆，他住在什么地方，我要把他抓起来！”林世英毫不让步:“你有本领马上就去抓么，他就在你家里。”吴不肯认输，继续发泄对李的仇恨，并说:共产党的话不能听，他们总不会说他自己不行。人家蒋总统不行，也不会存在这几十年。现在从加拿大进口的最厉害的大批糜烂性毒气已经运到，共产党是打不下济南的！”
经张瑞璜这一搅，吴李未能会面。在以后几天里，吴像得了神经病，拒绝见客，整天躺在床上唉声叹气。林世英在艰难的情况下，苦口婆心百般劝说吴:“如打断李昌言这条线，你将无路可走，濒临绝境了。”
李昌言一连几天见不到吴化文，激愤已极，当着林家全家人的面大发雷霆:“昊化文算什么军长，毫无信用，讲话不负责任。”“今天不是我的事情，是他自己的事情。自己做的事情还不知道，当汉奸杀老百姓作了多少孽，祸到临头还不知，一定要自找死路，看作了俘虏怎么办！”并表示立即回解放区，不再管闲事。他这一闹竟立杆见影，吴马上把他
请去并道歉，说自己“这两天头发昏”。李追问他究竟作何打算，吴表示:“马上去接父
母，师部直属队还有一部分在徐州，现正值整编，拟电请国防部派飞机接回归建。届时老人们也可接回，他们一到即可起义。”他提出请上级准备3个纵队接应，并将密码交给李，约定9月1日至3日正式沟通联系。他还向李透露如战斗打响，守敌可能使用毒气。
济南市委为了更有把握地做好对吴工作请求上级对下一步工作的指示，于9月1日派副书记蒋光宇等前往山东兵团司令部汇报。华野副政委兼山东兵团政委谭震林、兵团副司令员王建安、秘书长张凯帆及司令部政治部主要负责人听取了汇报。谭政委指示:吴化文系军阀出身，久经风霜，善于应付，但在我强大军事压力下，起义或配合我军行动是有可能的；转告吴化文，济南一定要打，而且要打就要打开，令李昌言以亲戚身份，为吴着想，引导启发，争取早日行动；对吴的要求，能大则大，如扣住王耀武、占领飞机场等，否则叫他让出一条路也是胜利；要讲明政策，一定要保证其生命和财产的安全；对其所属部队，起义后按解放军的原则进行改编。谭政委一再强调说:“目前，对吴的要求不能太高，在我们兵临城下时，叫他让出一条路，也就算立了大功嘛！”王建安副司令员风趣地说:“看样子，吴化文真要办点实事哩！”政委的指示，为争取吴部起义工作指明了方向。
但是，吴化文并未与我电台联系。原因是吴与在南京的亲属通过电话，得悉济南一旦打响，徐州方面将派大军增援。吴还把在南京的姘头赵华珍请来济南，一连几天与她住在一起，拒绝会客。李昌言、林世英无法见到吴。李即安排于大汶口被俘的徐曰政之妻告诉吴:徐曰政捎信来说，八路军快打济南了，千万别走他这条路！”吴受到震动。因赵在济南对吴起义不利，林世英即造舆论说，济南即将开战，空中交通就要中断，赵华珍信以为真，慌忙逃往南京。
几天来，吴思想斗争激烈，精神恍惚不定。他平时不大相信鬼神，这时却迷信起来了。先是请其岳母到趵突泉吕祖庙求签。林母不识字，将签取回交李昌言看，李乘机偷换一张。吴自岳母手里接签看时，不禁一怔，见上面有一小诗:“漂泊一小舟，水尽到滩头，展开冲天翼，勋业升王侯。”吴十分惊愕，认为正中自己心事，便唤李昌言来看。李加以解释，吴更加信服，感谓神灵，嗟叹不已。于是又将大观园著名的“诸葛孔明”请来相面。这老头儿问过生辰八字，即信口开河起来军长天庭饱满，地阁方圆，面相高贵，现下正交眉运，双眉好，主有高升。吴询问眼前祸福，老头儿胡诌道:“什么事只管大胆做去，不要三心二意，一定高升…”李昌言从旁引导说:“老先生你说军长是不是心中像有块石头，不要拿不起，又放不下，应当拿就拿起来，是不是这个意思？老头儿认为猜中了吴的心事，赶忙说道:“对了，就是这样！”这两次算命，经李昌言、林世英周密安排，使吴从极度矛盾的思想斗争中暂时得到解脱，稳定了吴的情绪。从此，吴又主动找李、林交谈了。