保定天威保变电气股份有限公司 关于收购房产的关联交易公告

证券代码：600550 证券卖空：宝变电公告第号专业版2021-008

本公司董事会及全体董事保证本通知内容无任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

交易内容：保定天威宝变电气有限公司收购保定通电由电气设备有限公司拥有5处房产

本次交易不构成重大资产重组

一、相关交易概览

在保定天威宝变电有限公司（以下简称"本公司"或"宝变电"）第七届董事会第35次会议上，公司审议通过了《关于收购保定作为电气设备有限公司财产一部分的提案》，以实现资产所有权的完整性， 公司决定购买保定通电气设备有限公司（以下简称"同一公司"）拥有的五处物业。本次相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该交易构成作为本公司控股股东中国武器装备集团有限公司（"军事装备集团"）的全资子公司的关联交易。

截至本次关联交易，在过去12个月中，公司与同一关联人或不同关联方之间的关联交易类别均未达到3000万元以上，且占公司上次审计净资产的5%以上。该交易不得经股东大会审议和批准。

二、相关方介绍

公司名称：保定同电设备有限公司

居住地：保定市天纬西路2399号

法定代表人：文宏

注册资本：5000万元;

公司类型：有限责任公司（由非自然人投资或控制的法人全资拥有）;

成立时间：2013年9月10日;

经营范围：输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子电气机械专用设备、仪器仪表制造、销售、咨询、维修改造、绝缘产品销售。电气产品技术的开发、咨询和技术推广服务;自营职业者和代理所有出口商品和进出口业务的各类货物，除进口货物外，经批准公司经营，此外由国家组织统一联合经营。（经法律、行政法规或者国务院决定批准的项目，经批准后，不得运行）。

截至2019年12月31日，公司经审计总资产1710.66亿元，净资产5.8997亿元，负债总额2.30063亿元，营业收入1058.09亿元，净利润4644万元，资产负债率134%。截至2020年9月30日，公司未经审计资产总额为人民币1.34亿元，净资产为人民币6.174亿元，负债总额为人民币1.9579亿元，营业收入为人民币7.1773亿元，净利润为人民币1493万元，资产负债率为146%。

三、相关交易标的的基本情况

（1）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为与公司自有保险房下U20000151字下的旧办公楼、钢板处理、250T龙门式油泵房及安全信U 20000152下油箱房、大型装配厂变电站共5处房产相同，上述房产位于公司保定市国有（2000年）1306002671号土地上。

2、权属状况说明

交易的相关财产不涉及诉讼、仲裁事项或扣押、冻结等司法措施，也没有其他妨碍所有权转让的情形。

3、交易标志的详细信息

单位：10000元

（2） 关联交易的价格

根据北京中国企业中国资产评估有限公司2021年3月17日发布的《资产评估报告》（《中国企业中国评论字（2020）》第1799号，已提交军集团资产评估），11日为评估基准日20日，拟转让物业建筑面积的账面价值为553.74万元， 预计价值为人民币568.41万元，增加值为人民币1.467亿元，升值率为2.65%。本次相关交易价格为人民币568.41亿元（不含税）。

评价方法介绍及评价结果计算流程，见上海证券交易所网站同日披露的《保定通电气设备有限公司拟转让五套住房及建筑工程资产评估报告 http://www.sse.com.cn》。

相关交易的主要内容及业绩安排

（1）相关交易合同的主要条款

本次交易的合同双方为保定电气设备有限公司（甲方）和保定天威宝变电有限公司（乙方），交易价格为5.6841亿元人民币，付款方式和期限为：乙方自本协议签订之日起10日内，以现金向甲方支付转让价款的50%， 所有物业在完成转让登记手续后，将支付剩余的50%。

乙方向甲方支付第四条第一笔价款后10日内，双方在交易资产上签署《资产交付管理清单》，视为甲方向乙方交付资产。

甲方负责监督配合天威集团、乙方按照相关管理部门的规定共同办理相应的转让手续，完成资产交付。产权交易、转让涉及的税费，由甲方、乙方和原产权方按照国家有关规定承担。

双方违反本协议的，依照合同法的有关规定承担违约责任。

双方就本协定的解释和执行发生争议时，应通过友好协商解决。未达成协议的，任何一方当事人均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议自双方A、B双方法定代表人签署盖章盖章后生效。

（2） 演出安排

为避免宝昌电气购买的房产今后无法转让的情况，合同中已规定：乙方应在本协议签订后10日内，以现金形式向甲方支付转让价款的50%，并在完成所有房产的转让登记程序后支付剩余的50%， 从而保护上市公司的利益。

董事会授权本公司管理层按照政府相关要求，代为本公司办理后续财产转让及签署相关协议及文件。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

（1）相关交易的目的

1、满足生产经营需要，更换电器及办公活动

所购物业是公司生产经营和办公必须使用的物业，并由公司全年占用，收购完成后实现公司对资产的所有权，可以保障公司的正常生产经营和办公活动。

2、推进电力土地地产转移工作，实现公司资产所有权的完整性

宝变电通过置换资产与天威集团进入厂房占用土地（保定市国有（2000）1306002671号）和部分地上房产，目前正办理转让手续，根据相关政策，必须实现场所统一，即土地和地上建筑均为宝转电权， 为了办理房产登记证，由于相关审批程序的实施，公司预计在2021年3月25日前完成相关房产权登记手续。

（2）相关交易对上市公司的影响

此次物业收购将有利于公司最终实现土地所有权的完全统一，有利于公司正常的生产经营活动。

6. 相关交易履行情况的审查程序

2021年3月26日，在公司第七届董事会第35次会议上，审议了关于收购保定股份有限公司部分财产的动议，涉及相关交易，联营董事文红、李大成、孙伟、刘伟退出表决后，该动议由四名非关联董事以4票（含独立董事3票）表决通过。 0票反对，0票弃权。

公司独立董事对议案出具了预先批准意见：为实现资产所有权的完整性，公司拟收购保定同电气设备有限公司下文U20000151下的旧办公楼，钢板加工、250T龙门式电梯泵房和U 20000152下罐房， 大型装配厂变电站共有5套。交易价格根据评估机构出具的评估报告确定，交易价格公平合理，不损害中小股东利益。同意将本议案提交本公司第七届董事会第三十五次会议审议。

公司独立董事就该动议出具独立董事意见：该动议涉及相关交易，联营董事回避表决，审查程序符合相关法律、法规和公司章程的规定;

七、准备文件

（一）本公司第七届董事会第三十五次会议决议;

（二）经独立董事签字确认的预批准意见;

（三）经独立董事签名确认的独立董事意见;

（四） 评估报告。

我在此宣布这一点。

保定市天威宝变电气有限公司董事会

三月 26， 2021

证券代码：600550 证券卖空：宝变电公告号专业版2021-007

保定市天威宝变电有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

一、董事会会议

保定天威宝变电气有限公司（以下简称"本公司"）于2021年3月11日通过邮寄或派送方式发出召开公司第七届董事会第35次会议的通知，于2021年3月26日通过沟通投票方式召开第七届董事会第三十五次会议， 公司现任8位董事均参加了本次会议。会议依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定召开。

2. 董事会会议审议情况

经慎重审议和表决，参展董事通过了《关于收购保定安迪电气设备有限公司部分财产的动议》（该动议涉及相关交易，在联营董事文红、李大成、孙伟、刘伟回避表决后，该动议同意4票、0票反对、弃权0票）。

为实现资产所有权的完整性，公司决定收购保定通电气设备有限公司拥有的五处物业。

见上海证券交易所网站同日 http://www.sse.com.cn 证券日报，保定天威宝变电气有限公司关于收购房地产相关交易的公告。