保定天威保變電氣股份有限公司 關于收購房産的關聯交易公告

證券代碼：600550 證券賣空：寶變電公告第号專業版2021-008

本公司董事會及全體董事保證本通知内容無任何虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并就其内容的真實性、準确性及完整性承擔個别及連帶責任。

重要提示：

交易内容：保定天威寶變電氣有限公司收購保定通電由電氣裝置有限公司擁有5處房産

本次交易不構成重大資産重組

一、相關交易概覽

在保定天威寶變電有限公司（以下簡稱"本公司"或"寶變電"）第七屆董事會第35次會議上，公司審議通過了《關于收購保定作為電氣裝置有限公司财産一部分的提案》，以實作資産所有權的完整性， 公司決定購買保定通電氣裝置有限公司（以下簡稱"同一公司"）擁有的五處物業。本次相關交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。

該交易構成作為本公司控股股東中國武器裝備集團有限公司（"軍事裝備集團"）的全資子公司的關聯交易。

截至本次關聯交易，在過去12個月中，公司與同一關聯人或不同關聯方之間的關聯交易類别均未達到3000萬元以上，且占公司上次審計淨資産的5%以上。該交易不得經股東大會審議和準許。

二、相關方介紹

公司名稱：保定同電裝置有限公司

居住地：保定市天緯西路2399号

法定代表人：文宏

注冊資本：5000萬元;

公司類型：有限責任公司（由非自然人投資或控制的法人全資擁有）;

成立時間：2013年9月10日;

經營範圍：輸配電裝置及相關控制裝置、電線電纜、電子電氣機械專用裝置、儀器儀表制造、銷售、咨詢、維修改造、絕緣産品銷售。電氣産品技術的開發、咨詢和技術推廣服務;自營職業者和代理所有出口商品和進出口業務的各類貨物，除進口貨物外，經準許公司經營，此外由國家組織統一聯合經營。（經法律、行政法規或者國務院決定準許的項目，經準許後，不得運作）。

截至2019年12月31日，公司經審計總資産1710.66億元，淨資産5.8997億元，負債總額2.30063億元，營業收入1058.09億元，淨利潤4644萬元，資産負債率134%。截至2020年9月30日，公司未經審計資産總額為人民币1.34億元，淨資産為人民币6.174億元，負債總額為人民币1.9579億元，營業收入為人民币7.1773億元，淨利潤為人民币1493萬元，資産負債率為146%。

三、相關交易标的的基本情況

（1）交易标的

1、交易的名稱和類别

本次交易标的為與公司自有保險房下U20000151字下的舊辦公樓、鋼闆處理、250T龍門式油泵房及安全信U 20000152下油箱房、大型裝配廠變電站共5處房産相同，上述房産位于公司保定市國有（2000年）1306002671号土地上。

2、權屬狀況說明

交易的相關财産不涉及訴訟、仲裁事項或扣押、當機等司法措施，也沒有其他妨礙所有權轉讓的情形。

3、交易标志的詳細資訊

機關：10000元

（2） 關聯交易的價格

根據北京中國企業中國資産評估有限公司2021年3月17日釋出的《資産評估報告》（《中國企業中國評論字（2020）》第1799号，已送出軍集團資産評估），11日為評估基準日20日，拟轉讓物業建築面積的賬面價值為553.74萬元， 預計價值為人民币568.41萬元，增加值為人民币1.467億元，升值率為2.65%。本次相關交易價格為人民币568.41億元（不含稅）。

評價方法介紹及評價結果計算流程，見上海證券交易所網站同日披露的《保定通電氣裝置有限公司拟轉讓五套住房及建築工程資産評估報告 http://www.sse.com.cn》。

相關交易的主要内容及業績安排

（1）相關交易合同的主要條款

本次交易的合同雙方為保定電氣裝置有限公司（甲方）和保定天威寶變電有限公司（乙方），交易價格為5.6841億元人民币，付款方式和期限為：乙方自本協定簽訂之日起10日内，以現金向甲方支付轉讓價款的50%， 所有物業在完成轉讓登記手續後，将支付剩餘的50%。

乙方向甲方支付第四條第一筆價款後10日内，雙方在交易資産上簽署《資産傳遞管理清單》，視為甲方向乙方傳遞資産。

甲方負責監督配合天威集團、乙方按照相關管理部門的規定共同辦理相應的轉讓手續，完成資産傳遞。産權交易、轉讓涉及的稅費，由甲方、乙方和原産權方按照國家有關規定承擔。

雙方違反本協定的，依照合同法的有關規定承擔違約責任。

雙方就本協定的解釋和執行發生争議時，應通過友好協商解決。未達成協定的，任何一方當事人均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

本協定自雙方A、B雙方法定代表人簽署蓋章蓋章後生效。

（2） 演出安排

為避免寶昌電氣購買的房産今後無法轉讓的情況，合同中已規定：乙方應在本協定簽訂後10日内，以現金形式向甲方支付轉讓價款的50%，并在完成所有房産的轉讓登記程式後支付剩餘的50%， 進而保護上市公司的利益。

董事會授權本公司管理層按照政府相關要求，代為本公司辦理後續财産轉讓及簽署相關協定及檔案。

五、關聯交易的目的及其對上市公司的影響

（1）相關交易的目的

1、滿足生産經營需要，更換電器及辦公活動

所購物業是公司生産經營和辦公必須使用的物業，并由公司全年占用，收購完成後實作公司對資産的所有權，可以保障公司的正常生産經營和辦公活動。

2、推進電力土地地産轉移工作，實作公司資産所有權的完整性

寶變電通過置換資産與天威集團進入廠房占用土地（保定市國有（2000）1306002671号）和部分地上房産，目前正辦理轉讓手續，根據相關政策，必須實作場所統一，即土地和地上建築均為寶轉電權， 為了辦理房産登記證，由于相關審批程式的實施，公司預計在2021年3月25日前完成相關房産權登記手續。

（2）相關交易對上市公司的影響

此次物業收購将有利于公司最終實作土地所有權的完全統一，有利于公司正常的生産經營活動。

6. 相關交易履行情況的審查程式

2021年3月26日，在公司第七屆董事會第35次會議上，審議了關于收購保定股份有限公司部分财産的動議，涉及相關交易，聯營董事文紅、李大成、孫偉、劉偉退出表決後，該動議由四名非關聯董事以4票（含獨立董事3票）表決通過。 0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對議案出具了預先準許意見：為實作資産所有權的完整性，公司拟收購保定同電氣裝置有限公司下文U20000151下的舊辦公樓，鋼闆加工、250T龍門式電梯泵房和U 20000152下罐房， 大型裝配廠變電站共有5套。交易價格根據評估機構出具的評估報告确定，交易價格公平合理，不損害中小股東利益。同意将本議案送出本公司第七屆董事會第三十五次會議審議。

公司獨立董事就該動議出具獨立董事意見：該動議涉及相關交易，聯營董事回避表決，審查程式符合相關法律、法規和公司章程的規定;

七、準備檔案

（一）本公司第七屆董事會第三十五次會議決議;

（二）經獨立董事簽字确認的預準許意見;

（三）經獨立董事簽名确認的獨立董事意見;

（四） 評估報告。

我在此宣布這一點。

保定市天威寶變電氣有限公司董事會

三月 26， 2021

證券代碼：600550 證券賣空：寶變電公告号專業版2021-007

保定市天威寶變電有限公司

第七屆董事會第三十五次會議決議公告

一、董事會會議

保定天威寶變電氣有限公司（以下簡稱"本公司"）于2021年3月11日通過郵寄或派送方式發出召開公司第七屆董事會第35次會議的通知，于2021年3月26日通過溝通投票方式召開第七屆董事會第三十五次會議， 公司現任8位董事均參加了本次會議。會議依照有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、公司章程的規定召開。

2. 董事會會議審議情況

經慎重審議和表決，參展董事通過了《關于收購保定安迪電氣裝置有限公司部分财産的動議》（該動議涉及相關交易，在聯營董事文紅、李大成、孫偉、劉偉回避表決後，該動議同意4票、0票反對、棄權0票）。

為實作資産所有權的完整性，公司決定收購保定通電氣裝置有限公司擁有的五處物業。

見上海證券交易所網站同日 http://www.sse.com.cn 證券日報，保定天威寶變電氣有限公司關于收購房地産相關交易的公告。