1948年11月4日，蒋介石手中最精锐的重兵集团在永城附近的陈官庄一带被围。该集团由徐州“剿总”副总司令杜聿明率领，包括邱清泉第2兵团、李弥第13兵团、孙元良第15兵团和“剿总”直属部队等，总兵力超过30万人。其中，大部分都是中央军嫡系部队，隶属第2兵团的第5军熊笑三部，更是位列美械精锐“五大主力”，装备了大批重炮、坦克等，火力很强。
孙元良兵团突围时遭到伏击
被围之初，杜聿明就开会部署各兵团突围，并约定6日晚共同行动。但黄昏时分行动时，作为突围主力的邱清泉突然舍不得那些重武器，临时变卦，拒绝行动；杜聿明无奈，只能紧急通知李弥、孙元良等人取消行动。不料，孙元良为了行动便利，下令全军拆除了电话线路、关闭了电台，因此并未收到命令，一路向外摸去。
孙元良兵团麾下仅2个军，还是第5绥靖区川军杂牌改编而来，战斗力本就不强，此番突围又失去了友军掩护，孤军深入，很快遭到袭击，全军崩溃，孙元良侥幸逃脱，但兵团参谋长张益熙却被击毙，另有第41军军长胡临聪、副军长陈远湘、参谋长刘伯余；第47军军长汪匣锋、副军长李家英、参谋长李传霖等大批军官被俘。
残军逃回又险些被第5军吞并
但毕竟是夜间突围，又事起仓促，因此第16兵团并未被全部歼灭，不少溃兵转头又逃回了包围圈内。兵团副参谋长熊顺义也侥幸逃回，一路收拢溃兵，很快收集了2700余人，又收容了第41军的炮兵营。这股力量立即受到包围圈内中央军各军的觊觎，第5军军长熊笑三直接找到老长官杜聿明和兵团司令邱清泉，要求将这股溃兵用来补充本军缺额。
熊顺义知道，第5军作为中央军王牌，杜、邱都曾担任军长，一贯嚣张跋扈，自己这支杂牌军一旦被其收编，必定没有好日子过。但毕竟是数千人的部队，总得找个立足之地，解决吃饭问题，恰好同属第2兵团的74军参谋长江崇林与熊系陆军大学同学，干脆前往投靠。第74军的前身虽然是王牌整编74师，却早已威风不再，孟良崮战役后重建，因兵员不足收编了不少地方部队，因此，熊顺义等人也不会受到太多歧视。
溃兵投奔第74军，聚拢7000人
果然，熊顺义这支溃兵立即受到江崇林及第74军军长邱维达的欢迎，不仅安排了驻地，还调拨了少许粮食，安定下来以后，更多的溃兵纷至沓来，很快就聚拢了近7000人和300余匹战马。熊笑三对这支力量更加眼红，派其副参谋长徐盛秋前来兴师问罪，说道：“熊军长已决定改编的队伍，公然跟着你们跑来了，这形同叛变。军长本意派部队来消灭你们，现派我来，要你们随我回去。”
这徐盛秋原本是第16兵团41军副参谋长，因此熊顺义非常不客气的顶了回去：“你是四川人，又是第41军的，为什么吃里扒外，不但不帮老部队的忙，反而去替别人说话，你才是叛变。要打就打，叫他开队伍来吧！”徐碰壁之后，只好灰溜溜走了。熊顺义嘴上很硬，心里还是有些发虚，赶紧跑到位于陈官庄的总部面见杜聿明，报告突围经过及收容部队情况。
7000残兵改编为第72军122师
杜最后下令将这7000残兵改编为第122师，熊为师长，几个未突围走的团长全部提拔为副师长，下辖3个步兵团、1个骑兵团和1个军官教导队。部队编定之后，隶属第2兵团第72军，驻扎朱楼与朱小庄之间与华东野战军对峙。尽管有了归宿，但毕竟是溃兵编成，士气低落，尤其是到了晚上就提心吊胆、风声鹤唳。
一直苦熬到1月9日下午，熊顺义终于得到第72军军部的命令，形势危急，该军决定投诚；熊立即通知各团，停止抵抗，全体放下了武器。至此，第16兵团最后的残余也被消灭。