1948年11月4日，蔣介石手中最精銳的重兵集團在永城附近的陳官莊一帶被圍。該集團由徐州“剿總”副總司令杜聿明率領，包括邱清泉第2兵團、李彌第13兵團、孫元良第15兵團和“剿總”直屬部隊等，總兵力超過30萬人。其中，大部分都是中央軍嫡系部隊，隸屬第2兵團的第5軍熊笑三部，更是位列美械精銳“五大主力”，裝備了大批重炮、坦克等，火力很強。
孫元良兵團突圍時遭到伏擊
被圍之初，杜聿明就開會部署各兵團突圍，并約定6日晚共同行動。但黃昏時分行動時，作為突圍主力的邱清泉突然舍不得那些重武器，臨時變卦，拒絕行動；杜聿明無奈，隻能緊急通知李彌、孫元良等人取消行動。不料，孫元良為了行動便利，下令全軍拆除了電話線路、關閉了電台，是以并未收到指令，一路向外摸去。
孫元良兵團麾下僅2個軍，還是第5綏靖區川軍雜牌改編而來，戰鬥力本就不強，此番突圍又失去了友軍掩護，孤軍深入，很快遭到襲擊，全軍崩潰，孫元良僥幸逃脫，但兵團參謀長張益熙卻被擊斃，另有第41軍軍長胡臨聰、副軍長陳遠湘、參謀長劉伯餘；第47軍軍長汪匣鋒、副軍長李家英、參謀長李傳霖等大批軍官被俘。
殘軍逃回又險些被第5軍吞并
但畢竟是夜間突圍，又事起倉促，是以第16兵團并未被全部殲滅，不少潰兵轉頭又逃回了包圍圈内。兵團副參謀長熊順義也僥幸逃回，一路收攏潰兵，很快收集了2700餘人，又收容了第41軍的炮兵營。這股力量立即受到包圍圈内中央軍各軍的觊觎，第5軍軍長熊笑三直接找到老長官杜聿明和兵團司令邱清泉，要求将這股潰兵用來補充本軍缺額。
熊順義知道，第5軍作為中央軍王牌，杜、邱都曾擔任軍長，一貫嚣張跋扈，自己這支雜牌軍一旦被其收編，必定沒有好日子過。但畢竟是數千人的部隊，總得找個立足之地，解決吃飯問題，恰好同屬第2兵團的74軍參謀長江崇林與熊系陸軍大學同學，幹脆前往投靠。第74軍的前身雖然是王牌整編74師，卻早已威風不再，孟良崮戰役後重建，因兵員不足收編了不少地方部隊，是以，熊順義等人也不會受到太多歧視。
潰兵投奔第74軍，聚攏7000人
果然，熊順義這支潰兵立即受到江崇林及第74軍軍長邱維達的歡迎，不僅安排了駐地，還調撥了少許糧食，安定下來以後，更多的潰兵紛至沓來，很快就聚攏了近7000人和300餘匹戰馬。熊笑三對這支力量更加眼紅，派其副參謀長徐盛秋前來興師問罪，說道：“熊軍長已決定改編的隊伍，公然跟着你們跑來了，這形同叛變。軍長本意派部隊來消滅你們，現派我來，要你們随我回去。”
這徐盛秋原本是第16兵團41軍副參謀長，是以熊順義非常不客氣的頂了回去：“你是四川人，又是第41軍的，為什麼吃裡扒外，不但不幫老部隊的忙，反而去替别人說話，你才是叛變。要打就打，叫他開隊伍來吧！”徐碰壁之後，隻好灰溜溜走了。熊順義嘴上很硬，心裡還是有些發虛，趕緊跑到位于陳官莊的總部面見杜聿明，報告突圍經過及收容部隊情況。
7000殘兵改編為第72軍122師
杜最後下令将這7000殘兵改編為第122師，熊為師長，幾個未突圍走的團長全部提拔為副師長，下轄3個步兵團、1個騎兵團和1個軍官教導隊。部隊編定之後，隸屬第2兵團第72軍，駐紮朱樓與朱小莊之間與華東野戰軍對峙。盡管有了歸宿，但畢竟是潰兵編成，士氣低落，尤其是到了晚上就提心吊膽、風聲鶴唳。
一直苦熬到1月9日下午，熊順義終于得到第72軍軍部的指令，形勢危急，該軍決定投誠；熊立即通知各團，停止抵抗，全體放下了武器。至此，第16兵團最後的殘餘也被消滅。