作者｜郑军「中铁信托有限责任公司」
提要：
- 将中医学中的“望闻问切”方法应用于信托尽职调查，通过望、闻、问、切四个维度，对企业内外部资料进行收集，与企业各级管理人员走访询问，验证企业内控执行情况，对企业未来生产经营情况做出预判，从而对融资风险和风险对价等进行科学的预判，可有效揭示潜藏的风险，进而为信托公司的投资决策提供有力保证。
信托尽职调查是信托公司投资决策流程中不可或缺的一环，对于评估投资项目的潜在风险和回报至关重要。
何为信托尽职调查？
尽职调查，简称尽调，一般是指交易双方自身或委托第三方中介机构，通过相关专业的方法、手段或工具，对另一方的企业状况、经营状况、项目情况、股东和实际控制人以及高管等情况进行调查了解，从而排除相关风险的过程。尽职调查在金融机构开展业务中具有关键性作用，金融机构作为资金提供方，如果未能审慎尽调，很容易陷入风险，导致资金受损。在“卖者尽责、买者自负”的监管要求下，由于信托资金来源于委托人，需要承担受托责任，因此，信托公司在尽调中的履职尽职尤为重要。
信托尽调人员应具备良好的职业道德和专业胜任能力，能够恪守独立、客观、公正的原则。信托尽调工作则应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，运用各种尽调方法，全面、客观、审慎、及时地反映资金使用标的和相关交易主体的真实情况，并根据尽调结果设计相应的交易结构和风险控制措施。
“望”：收集信息，分析投资人需求
尽调中的“望”指的是通过观察和分析融资人提供的融资需求等资料了解拟投资项目的情况，以获取更多的信息和了解项目的各方面情况，为综合判断和评估提供参考依据。
融资人提供的融资需求资料包括融资计划书或融资申请、拟投资项目的商业计划书、财务报表和其他相关资料等。其内容通常包括公司介绍、主要产品或服务介绍、核心经营团队、公司所处行业或市场概况和公司竞争能力说明、企业财务分析、融资需求及融资方案（资金筹措及投资方式及退出方案）等。
查阅资料是了解一个公司必须要做的工作之一。信息是不会独立存在的，必然有关联节点，如果企业存在造假行为，就不可能会有一个天衣无缝的谎言能够照顾到所有的节点，应尽量从资料中找到调查目标信息中的可疑点、明显的矛盾信息以及违反常识的错误等，然后以此为突破点，顺藤摸瓜，寻求真相。
比如，在审查融资方的财务报表时，要注意是否存在不合理的数字、异常的趋势或潜在的财务风险等。审查公司的文件，关注条款是否合理、涉及的风险是否得到妥善管理，以及是否存在潜在的法律问题等。观察公司的核心团队，了解核心经营团队成员的教育背景、工作经历、专业技能，以及核心关键高管人员的稳定性等。观察公司的员工流动情况和离职率，高离职率可能意味着存在管理问题或员工不满的问题，这可能影响公司的稳定性和绩效。
这里以浑水公司对于分众传媒的调查为例。浑水公司将分众传媒6年的并购重组资料进行分析,最终发掘出了在这些并购重组案件中所涉及的高层人员的关系图，从而揭开了分众传媒收购案例的内幕。
“闻”：对调查对象开展背景调查
尽调中的“闻”通常指通过了解被调查对象外部或第三方对融资人的评价报道等，了解融资人的基本信息。在此过程中，应与其他调查结果相结合，综合评估融资人的信用风险和可靠性，并应尊重相关主体的隐私保护，遵守相关法律法规，遵守适用的道德规范。
在背景调查过程中，可查阅新闻报道、行业杂志、学术研究、社交媒体等渠道的信息，了解融资人及其关联方的经营情况、声誉和业绩等。特别注意是否有负面新闻、法律诉讼或违规行为的报道。核查融资人的信用报告和背景调查结果，了解其信用记录、债务情况、还款能力和合规状况等。了解融资人在行业内的口碑和评级情况，包括专业评级机构的评级、投资者的评价和反馈等、会计师对公司财务报告出具的审计意见类型、更换会计师事务所的原因等。
一般而言，企业征信查询（包括三类不良贷款情况及关注类贷款情况）可通过全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询（http://shixin.court.gov.cn/）等渠道进行。同时，辅以企业舆情查询（包括控制人背景调查），对收集到的舆情内容进行评估和分析，判断报道的真实性、客观性和准确性，并识别其中的关键信息、态度和情绪。舆情背后可能会有一些根本原因，如产品质量、公司管理等问题。因此，对舆情进行分析时，需要探究其背后的原因和根源问题，这将有助于了解目标企业的商业风格和战略性问题，为相关风险和机会评估提供更全面的信息。
这里仍以浑水公司的调查报告为例。浑水公司在调查东方纸业时，把东方纸业的工厂照片与竞争对手晨鸣纸业、太阳纸业、玖龙纸业和华泰纸业等做了对比后发现，东方纸业只能算一个作坊。再通过对比东方纸业和竞争对手的产品销售价格和毛利率发现，东方纸业产品的毛利率水平处于一个不可能达到的高度，盈利水平与行业严重不符。
“问”：现场尽调，提出与追问关键问题
尽调中的“问”通常指尽调人员亲往投融资企业、项目现场、抵押物现场等进行相关信息的核实，并通过访问、会谈、实地勘查等多种方式，进一步全方位了解信托项目背景的过程。
现场尽调人员通过与目标公司的管理层进行面谈，了解其经营理念、战略规划、组织结构以及关键决策等方面的信息，评估管理层的能力、责任意识和决策水平。通过向目标公司的业务人员提问，了解其业务模式、产品或服务特点、销售渠道以及供应链管理等方面的信息，评估盈利模式的可持续性和运营流程的有效性。通过内部制度的完善与执行情况调查，评估其内控风险等。
通过“问”的方式，调查人员可以直接获取相关人员的口头表达和反馈，从而进一步了解目标公司的内部情况、业务流程和风险状况等。但需要注意的是，在提问过程中要采取合适的沟通方式，尊重被调查对象的权益和隐私，确保信息的准确性和可靠性。同时，也要针对调查目的和重点，提出具体、有针对性的问题，避免过于广泛或不相关的询问，以节省时间和提高效率。
现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪。在查看库存时，留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题。考察公司的各项内部控制制度，留意生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。
现场尽调时要将观察到的实际情况与公司公开发布的信息相比较，找出是否存在逻辑矛盾点。这里以2017年初笔者接触的某上市公司的融资需求为例。笔者根据其财报中“存货96.54亿元，较上年增加39.6%”进行了现场抽样尽调。尽调问询时，其管理人员对各类存货（珠宝、贵金属和原石等）占比解释不一致，同时了解到它的存货计价方法也不统一。随机盘点存货时，经办人员以贵重物品单独存放为由，未能盘点到部分已抽样的存货。经调查，笔者认为该企业存货存在较大疑点，果断拒绝了其融资请求。后来，该公司陆续曝出财务造假等新闻，该公司现已退市。
“切”：对尽调信息进行分析，作出预判
尽调中的“切”通常指深入被调查对象，验证其内控运行情况，了解企业未来生产经营情况等，对企业未来的走势作出预判。
通过对被调查对象的财务分析，了解被调查对象过去的财务状况和经营成果，对其未来发展趋势进行评价和预测。企业财务分析的方法有很多，包括杜邦分析法、趋势分析法、比率分析法、因素分析法等。无论采取何种分析方法，重点是对被调查对象的资产负债结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、现金流量、非经常性损益等进行分析，对其未来偿债能力进行预判。
除了对企业的财务状况进行分析外，还需要对资金的具体运行进行分析，包括对项目所在的行业和市场进行分析，如宏观经济走势、产业的总体背景、行业竞争的现状与预测、产品的产量与价格变化的情况；对项目自身的盈利及现金流状况进行预测。根据预测结果，对项目资金使用计划及合理性、资金安排可行性、项目经济效益、项目敏感性、压力测试等进行分析，重点关注现金流保障倍数、销售净利率、项目内部报酬率等核心指标。
对未来还款能力的判断更是重中之重。
首先，要对还款资金来源与还款能力进行评估。分析目标公司或项目的现金流量情况是评估还款能力的关键。通过对目标客户的市场前景、行业趋势、竞争环境、盈利能力、未来现金流等因素分析，对其未来现金流入和流出的预测，以及对现金流量的可持续性和稳定性的评估，预测未来企业或项目是否有足够的现金流入来满足信托还款需求。若融资方经营板块较多，则需对各个板块的收入情况及其与还款日期的匹配程度进行分析，进而判断其还款能力。
对于其他还款来源，应重点分析其可靠性。如再融资的，是否有相关金融机构的授信批复，股权投资收益/现金分红的，是否有明确投资收益或分红的金额、时间等。
其次，要做好风险控制与风险缓释措施。结合还款资金来源与还款能力的评估，采取相应的风险控制措施和风险缓释措施。
一般通过公司治理层面和公司经营层面两个维度来加强对融资人的风险控制。例如公司治理层面，通过对融资人重大事项（增减资、修改公司章程、投融资、担保、处置资产等）知情或最终否决权来加强风险控制。公司经营层面通过资金监管、受托支付、违约责任等，加强风险控制。风险缓释措施则是指通过风险控制措施来降低风险的损失频率或影响程度。要求融资人提供与融资额相匹配的抵质押、担保等就是典型的风险缓释措施。风险缓释通常贯穿于银行的日常经营活动之中。风险缓释工具应符合国家法律规定，确保可实施，易于执行和变现。
“望闻问切”在尽职调查运用中需要注意的问题
●“望”的注意事项
信息对称问题：融资方通常需要确保投资人或融资机构能够获得准确、全面的信息，以便做出基于全面了解的决策。
利益冲突和道德问题：信托受益人可能面临与投资对象、其他利益相关方或自身利益之间的利益冲突，这可能影响尽职调查的客观性和独立性；一些尽职调查可能涉及道德困境，例如信息保密和公平对待各方的问题。
隐私和商业机密问题：融资方可能担心披露过多的信息会导致商业机密泄露和竞争风险等，需要签署相应的保密协议。
●“闻”的注意事项
数据可靠性和准确性：第三方评估的结果依赖于所使用的数据和信息的准确性。如果数据来源不完善或数据本身存在错误，评估结果可能会受到影响。
主观性和偏见：评估人员可能存在主观性和偏见，这可能对评估结果产生影响。评估方应采取措施减少主观性和偏见的影响，例如采用标准化的评估方法、多个评估人员的独立评估等，以提高评估的客观性和可靠性。
舆情信息的真实性：网络上的舆情信息可能存在虚假、不准确或误导性的内容。有些信息可能是恶意发布或虚假宣传，可能会对尽职调查的结果产生误导或扭曲影响。
隐私和合规问题：在舆情监测过程中，评估方需要遵循相关的隐私保护法规和合规要求，确保个人信息的处理和使用符合法律要求，并采取适当的措施保护信息安全和隐私。
●“问”的注意事项
受访者影响力和意见偏见：在进行现场尽职调查时，评估方可能需要与多个受访者进行交流和访谈。然而，受访者的影响力和意见偏见可能会对调查结果产生影响。评估方需要审慎选择和管理受访者，确保获取多角度的信息，并分析和权衡不同意见的合理性和可信度。
●“切”的注意事项
内控体系的复杂性：企业的内控体系通常是复杂且庞大的，覆盖多个方面，如财务管理、风险控制、合规性等。评估方在进行“切”的过程中需要全面理解和评估企业的内控体系，面临理解困难和分析挑战。
未来预测的不确定性：尽调中的“切”目的是对企业未来的走势做出预判，然而，未来的发展往往存在不确定性。企业面临多种内外部因素的影响，评估方需要审慎分析和权衡各种因素，避免片面或过度乐观的预测。
完善“望闻问切”在信托尽调中的运用
面对信息不对称、数据可靠性和准确性等问题，在确保合规、高效、安全等原则的基础上，应加快构建科技金融生态联盟。通过区块链等技术，实现交易对手基础材料、底层资产材料、抵质押物信息、交易文本、音频、视频、图片、地理定位等信息数据的真实、安全可靠、不可篡改。实现尽职调查相关工作数字化与智能化，提升便利性、提高生产效率、强化工作协同，不断深化在业务前端的科技场景应用。
利用“大数据+AI数字金融技术”，基于内外部数据资讯，对交易对手的基本信息进行采集、分析及舆情监测。比如，自动获取交易对手的基本情况与经营数据情况、分析抵质押物数据、违法违规情况等。加强人工智能技术的创新应用，利用大数据技术动态搜集整合内外部信息，打破财务分析局限于企业内部数据的局面，筛选整合有价值的数据，借助云计算等技术，提高数据解读效率，最大限度地挖掘数据的内在价值。
总的来看，中医中“望闻问切”四种诊疗方法彼此之间不是孤立的，而是相互联系的。医生将通过四诊收集到的病情信息，进行综合分析，去伪存真，由表及里地做出全面的科学判断。而尽调中的“望闻问切”，通过对企业内部、外部资料收集，与企业各级管理人员的走访询问，验证企业的内控执行情况，对企业未来的生产经营情况做出预判，从而对融资风险和风险对价进行科学的预判。“望闻问切”四种方法可以相互印证和补充，帮助揭示企业真实情况和潜在风险。通过观察和感知企业的外部和内部情况，与相关人员进行交流和沟通，提出有针对性的问题，深入分析企业的信息，进而形成一幅全景图，帮助做出科学的判断和决策。
（责任编辑：吕晶晶）
