作者｜鄭軍「中鐵信托有限責任公司」
提要：
- 将中醫學中的“望聞問切”方法應用于信托盡職調查，通過望、聞、問、切四個次元，對企業内外部資料進行收集，與企業各級管理人員走訪詢問，驗證企業内控執行情況，對企業未來生産經營情況做出預判，進而對融資風險和風險對價等進行科學的預判，可有效揭示潛藏的風險，進而為信托公司的投資決策提供有力保證。
信托盡職調查是信托公司投資決策流程中不可或缺的一環，對于評估投資項目的潛在風險和回報至關重要。
何為信托盡職調查？
盡職調查，簡稱盡調，一般是指交易雙方自身或委托第三方中介機構，通過相關專業的方法、手段或工具，對另一方的企業狀況、經營狀況、項目情況、股東和實際控制人以及高管等情況進行調查了解，進而排除相關風險的過程。盡職調查在金融機構開展業務中具有關鍵性作用，金融機構作為資金提供方，如果未能審慎盡調，很容易陷入風險，導緻資金受損。在“賣者盡責、買者自負”的監管要求下，由于信托資金來源于委托人，需要承擔受托責任，是以，信托公司在盡調中的履職盡職尤為重要。
信托盡調人員應具備良好的職業道德和專業勝任能力，能夠恪守獨立、客觀、公正的原則。信托盡調工作則應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，運用各種盡調方法，全面、客觀、審慎、及時地反映資金使用标的和相關交易主體的真實情況，并根據盡調結果設計相應的交易結構和風險控制措施。
“望”：收集資訊，分析投資人需求
盡調中的“望”指的是通過觀察和分析融資人提供的融資需求等資料了解拟投資項目的情況，以擷取更多的資訊和了解項目的各方面情況，為綜合判斷和評估提供參考依據。
融資人提供的融資需求資料包括融資計劃書或融資申請、拟投資項目的商業計劃書、财務報表和其他相關資料等。其内容通常包括公司介紹、主要産品或服務介紹、核心經營團隊、公司所處行業或市場概況和公司競争能力說明、企業财務分析、融資需求及融資方案（資金籌措及投資方式及退出方案）等。
查閱資料是了解一個公司必須要做的工作之一。資訊是不會獨立存在的，必然有關聯節點，如果企業存在造假行為，就不可能會有一個天衣無縫的謊言能夠照顧到所有的節點，應盡量從資料中找到調查目标資訊中的可疑點、明顯的沖突資訊以及違反常識的錯誤等，然後以此為突破點，順藤摸瓜，尋求真相。
比如，在審查融資方的财務報表時，要注意是否存在不合理的數字、異常的趨勢或潛在的财務風險等。審查公司的檔案，關注條款是否合理、涉及的風險是否得到妥善管理，以及是否存在潛在的法律問題等。觀察公司的核心團隊，了解核心經營團隊成員的教育背景、工作經曆、專業技能，以及核心關鍵高管人員的穩定性等。觀察公司的員工流動情況和離職率，高離職率可能意味着存在管理問題或員工不滿的問題，這可能影響公司的穩定性和績效。
這裡以渾水公司對于分衆傳媒的調查為例。渾水公司将分衆傳媒6年的并購重組資料進行分析,最終發掘出了在這些并購重組案件中所涉及的高層人員的關系圖，進而揭開了分衆傳媒收購案例的内幕。
“聞”：對調查對象開展背景調查
盡調中的“聞”通常指通過了解被調查對象外部或第三方對融資人的評價報道等，了解融資人的基本資訊。在此過程中，應與其他調查結果相結合，綜合評估融資人的信用風險和可靠性，并應尊重相關主體的隐私保護，遵守相關法律法規，遵守适用的道德規範。
在背景調查過程中，可查閱新聞報道、行業雜志、學術研究、社交媒體等管道的資訊，了解融資人及其關聯方的經營情況、聲譽和業績等。特别注意是否有負面新聞、法律訴訟或違規行為的報道。核查融資人的信用報告和背景調查結果，了解其信用記錄、債務情況、還款能力和合規狀況等。了解融資人在行業内的口碑和評級情況，包括專業評級機構的評級、投資者的評價和回報等、會計師對公司财務報告出具的審計意見類型、更換會計師事務所的原因等。
一般而言，企業征信查詢（包括三類不良貸款情況及關注類貸款情況）可通過全國法院被執行人資訊查詢（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全國法院失信被執行人名單資訊查詢（http://shixin.court.gov.cn/）等管道進行。同時，輔以企業輿情查詢（包括控制人背景調查），對收集到的輿情内容進行評估和分析，判斷報道的真實性、客觀性和準确性，并識别其中的關鍵資訊、态度和情緒。輿情背後可能會有一些根本原因，如産品品質、公司管理等問題。是以，對輿情進行分析時，需要探究其背後的原因和根源問題，這将有助于了解目标企業的商業風格和戰略性問題，為相關風險和機會評估提供更全面的資訊。
這裡仍以渾水公司的調查報告為例。渾水公司在調查東方紙業時，把東方紙業的工廠照片與競争對手晨鳴紙業、太陽紙業、玖龍紙業和華泰紙業等做了對比後發現，東方紙業隻能算一個作坊。再通過對比東方紙業和競争對手的産品銷售價格和毛利率發現，東方紙業産品的毛利率水準處于一個不可能達到的高度，盈利水準與行業嚴重不符。
“問”：現場盡調，提出與追問關鍵問題
盡調中的“問”通常指盡調人員親往投融資企業、項目現場、抵押物現場等進行相關資訊的核實，并通過通路、會談、實地勘查等多種方式，進一步全方位了解信托項目背景的過程。
現場盡調人員通過與目标公司的管理層進行面談，了解其經營理念、戰略規劃、組織結構以及關鍵決策等方面的資訊，評估管理層的能力、責任意識和決策水準。通過向目标公司的業務人員提問，了解其業務模式、産品或服務特點、銷售管道以及供應鍊管理等方面的資訊，評估盈利模式的可持續性和營運流程的有效性。通過内部制度的完善與執行情況調查，評估其内控風險等。
通過“問”的方式，調查人員可以直接擷取相關人員的口頭表達和回報，進而進一步了解目标公司的内部情況、業務流程和風險狀況等。但需要注意的是，在提問過程中要采取合适的溝通方式，尊重被調查對象的權益和隐私，確定資訊的準确性和可靠性。同時，也要針對調查目的和重點，提出具體、有針對性的問題，避免過于廣泛或不相關的詢問，以節省時間和提高效率。
現場調查的方式包括但不限于公司生産、經營現場的觀摩、現場資料的查閱、主要經營人員的訪談等。對生産現場進行觀摩，了解産品生産工藝和流程，留意生産線的飽和度、機械裝置的維護情況等；留意從業人員的工作面貌和情緒。在檢視庫存時，留意是否有滞銷産品和積壓原料；檢視公司是否有安全隐患或環保等問題。考察公司的各項内部控制制度，留意生産工作現場是否井然有序，部門配置是否健全、合理，是否有公示的各項制度。
現場盡調時要将觀察到的實際情況與公司公開釋出的資訊相比較，找出是否存在邏輯沖突點。這裡以2017年初筆者接觸的某上市公司的融資需求為例。筆者根據其财報中“存貨96.54億元，較上年增加39.6%”進行了現場抽樣盡調。盡調問詢時，其管理人員對各類存貨（珠寶、貴金屬和原石等）占比解釋不一緻，同時了解到它的存貨計價方法也不統一。随機盤點存貨時，經辦人員以貴重物品單獨存放為由，未能盤點到部分已抽樣的存貨。經調查，筆者認為該企業存貨存在較大疑點，果斷拒絕了其融資請求。後來，該公司陸續曝出财務造假等新聞，該公司現已退市。
“切”：對盡調資訊進行分析，作出預判
盡調中的“切”通常指深入被調查對象，驗證其内控運作情況，了解企業未來生産經營情況等，對企業未來的走勢作出預判。
通過對被調查對象的财務分析，了解被調查對象過去的财務狀況和經營成果，對其未來發展趨勢進行評價和預測。企業财務分析的方法有很多，包括杜邦分析法、趨勢分析法、比率分析法、因素分析法等。無論采取何種分析方法，重點是對被調查對象的資産負債結構、償債能力、營運能力、盈利能力、現金流量、非經常性損益等進行分析，對其未來償債能力進行預判。
除了對企業的财務狀況進行分析外，還需要對資金的具體運作進行分析，包括對項目所在的行業和市場進行分析，如宏觀經濟走勢、産業的總體背景、行業競争的現狀與預測、産品的産量與價格變化的情況；對項目自身的盈利及現金流狀況進行預測。根據預測結果，對項目資金使用計劃及合理性、資金安排可行性、項目經濟效益、項目敏感性、壓力測試等進行分析，重點關注現金流保障倍數、銷售淨利率、項目内部報酬率等核心名額。
對未來還款能力的判斷更是重中之重。
首先，要對還款資金來源與還款能力進行評估。分析目标公司或項目的現金流量情況是評估還款能力的關鍵。通過對目标客戶的市場前景、行業趨勢、競争環境、盈利能力、未來現金流等因素分析，對其未來現金流入和流出的預測，以及對現金流量的可持續性和穩定性的評估，預測未來企業或項目是否有足夠的現金流入來滿足信托還款需求。若融資方經營闆塊較多，則需對各個闆塊的收入情況及其與還款日期的比對程度進行分析，進而判斷其還款能力。
對于其他還款來源，應重點分析其可靠性。如再融資的，是否有相關金融機構的授信批複，股權投資收益/現金分紅的，是否有明确投資收益或分紅的金額、時間等。
其次，要做好風險控制與風險緩釋措施。結合還款資金來源與還款能力的評估，采取相應的風險控制措施和風險緩釋措施。
一般通過公司治理層面和公司經營層面兩個次元來加強對融資人的風險控制。例如公司治理層面，通過對融資人重大事項（增減資、修改公司章程、投融資、擔保、處置資産等）知情或最終否決權來加強風險控制。公司經營層面通過資金監管、受托支付、違約責任等，加強風險控制。風險緩釋措施則是指通過風險控制措施來降低風險的損失頻率或影響程度。要求融資人提供與融資額相比對的抵質押、擔保等就是典型的風險緩釋措施。風險緩釋通常貫穿于銀行的日常經營活動之中。風險緩釋工具應符合國家法律規定，確定可實施，易于執行和變現。
“望聞問切”在盡職調查運用中需要注意的問題
●“望”的注意事項
資訊對稱問題：融資方通常需要確定投資人或融資機構能夠獲得準确、全面的資訊，以便做出基于全面了解的決策。
利益沖突和道德問題：信托受益人可能面臨與投資對象、其他利益相關方或自身利益之間的利益沖突，這可能影響盡職調查的客觀性和獨立性；一些盡職調查可能涉及道德困境，例如資訊保密和公平對待各方的問題。
隐私和商業機密問題：融資方可能擔心披露過多的資訊會導緻商業機密洩露和競争風險等，需要簽署相應的保密協定。
●“聞”的注意事項
資料可靠性和準确性：第三方評估的結果依賴于所使用的資料和資訊的準确性。如果資料來源不完善或資料本身存在錯誤，評估結果可能會受到影響。
主觀性和偏見：評估人員可能存在主觀性和偏見，這可能對評估結果産生影響。評估方應采取措施減少主觀性和偏見的影響，例如采用标準化的評估方法、多個評估人員的獨立評估等，以提高評估的客觀性和可靠性。
輿情資訊的真實性：網絡上的輿情資訊可能存在虛假、不準确或誤導性的内容。有些資訊可能是惡意釋出或虛假宣傳，可能會對盡職調查的結果産生誤導或扭曲影響。
隐私和合規問題：在輿情監測過程中，評估方需要遵循相關的隐私保護法規和合規要求，確定個人資訊的處理和使用符合法律要求，并采取适當的措施保護資訊安全和隐私。
●“問”的注意事項
受訪者影響力和意見偏見：在進行現場盡職調查時，評估方可能需要與多個受訪者進行交流和訪談。然而，受訪者的影響力和意見偏見可能會對調查結果産生影響。評估方需要審慎選擇和管理受訪者，確定擷取多角度的資訊，并分析和權衡不同意見的合理性和可信度。
●“切”的注意事項
内控體系的複雜性：企業的内控體系通常是複雜且龐大的，覆寫多個方面，如财務管理、風險控制、合規性等。評估方在進行“切”的過程中需要全面了解和評估企業的内控體系，面臨了解困難和分析挑戰。
未來預測的不确定性：盡調中的“切”目的是對企業未來的走勢做出預判，然而，未來的發展往往存在不确定性。企業面臨多種内外部因素的影響，評估方需要審慎分析和權衡各種因素，避免片面或過度樂觀的預測。
完善“望聞問切”在信托盡調中的運用
面對資訊不對稱、資料可靠性和準确性等問題，在確定合規、高效、安全等原則的基礎上，應加快建構科技金融生态聯盟。通過區塊鍊等技術，實作交易對手基礎材料、底層資産材料、抵質押物資訊、交易文本、音頻、視訊、圖檔、地理定位等資訊資料的真實、安全可靠、不可篡改。實作盡職調查相關工作數字化與智能化，提升便利性、提高生産效率、強化工作協同，不斷深化在業務前端的科技場景應用。
利用“大資料+AI數字金融技術”，基于内外部資料資訊，對交易對手的基本資訊進行采集、分析及輿情監測。比如，自動擷取交易對手的基本情況與經營資料情況、分析抵質押物資料、違法違規情況等。加強人工智能技術的創新應用，利用大資料技術動态搜集整合内外部資訊，打破财務分析局限于企業内部資料的局面，篩選整合有價值的資料，借助雲計算等技術，提高資料解讀效率，最大限度地挖掘資料的内在價值。
總的來看，中醫中“望聞問切”四種診療方法彼此之間不是孤立的，而是互相聯系的。醫生将通過四診收集到的病情資訊，進行綜合分析，去僞存真，由表及裡地做出全面的科學判斷。而盡調中的“望聞問切”，通過對企業内部、外部資料收集，與企業各級管理人員的走訪詢問，驗證企業的内控執行情況，對企業未來的生産經營情況做出預判，進而對融資風險和風險對價進行科學的預判。“望聞問切”四種方法可以互相印證和補充，幫助揭示企業真實情況和潛在風險。通過觀察和感覺企業的外部和内部情況，與相關人員進行交流和溝通，提出有針對性的問題，深入分析企業的資訊，進而形成一幅全景圖，幫助做出科學的判斷和決策。
（責任編輯：呂晶晶）
